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商业销售条款和条件
在本商业销售条款和条件中(“条款”)，“卖方”指NXP USA, Inc.，特拉华州的一家公司，“买方”指(i)从卖方购买产品(定义见下文第1节)或服务(定义见下文第3节)或(ii)从卖方获得软件(定义见下文第1节)的个人或法人实体。亚博公司待遇
本条款适用于并构成以下条款的组成部分:
a.卖方对买方的所有报价和报盘(各称为“报盘”)，
b.卖方对买方任何订单的所有接受、确认或确认(各称为“确认书”)，包括但不限于买方因买方和卖方之间的任何定价或其他框架协议而产生的订单，除非卖方和买方另有书面明确约定，
c.因要约或确认书而产生的任何协议，以及
d.通过引用包含本条款的任何协议(第1(c)条和第1(d)条所指的两类协议均被称为“协议”)，
关于卖方销售和买方购买产品、软件的许可以及服务的提供，除非卖方明确书面同意排除本协议。亚博公司待遇“产品”指卖方在正常业务过程中提供的货物，包括卖方嵌入的任何固件。“软件”系指卖方授权用于产品的计算机程序，不包括卖方嵌入在产品中的任何固件。亚博公司待遇“服务”系指卖方就产品或软件提供的开发、集成、培训或支持等服务。亚博公司待遇
本条款构成买卖双方之间有关卖方销售和买方购买产品或服务或软件许可的任何要约、确认书和协议的所有条款和条件。亚博公司待遇在卖方发布任何列出或提及本条款的文件之前或之后，买方发布的任何文件(包括本节中定义的拉出文件)中规定的任何条款和条件均被卖方明确拒绝和无视，且任何此类文件完全不适用于卖方的任何销售或许可，且在任何方面对卖方不具有约束力。任何要约、确认书或协议均不构成卖方接受任何其他条款和条件，卖方不打算根据本条款以外的条款订立协议。本条款适用于排除买方可能主张的任何其他条款，或法律、法规、贸易或交易过程中暗示的任何其他条款。卖方未对买方的任何通信中所包含的条款提出异议，不应被视为对这些条款的放弃。任何要约均明确以买方同意要约中包含的所有条款为条件，且无任何偏差。验收由买方提供可以证明的(我)买方书面或口头同意或任何代表买方的书面或口头同意,(2)买方验收交货的产品,软件,或服务的购买价格或付款的第一期的产品,软件,或服务(如适用),或任何这样的接受任何代表买家,或(3)其他行为由买方或任何买方的代表一致接受报价。亚博公司待遇
如果任何要约或确认函是针对买方的一揽子采购订单发出的，则该要约或确认函的条款和条件，包括本条款，应适用于买方的任何“拉购”或卖方的交付，无论买方是否提交额外的采购订单(电子或其他方式)(“拉购文件”)以及卖方是否对该拉购文件提供确认。在此，拒绝接受此类拉单的所有条款和条件。
卖方要约可在卖方在要约中规定的期限内接受接受，如未规定期限，则可在要约发出之日起三十(30)天内接受接受，但在卖方收到买方对要约的接受之前，卖方可随时撤回或撤销任何要约。
如果卖方收到买方的订单，而该订单不是对卖方要约的回应，或者如果卖方收到买方的订单、承诺或其他书面形式，而该订单、承诺或书面形式与卖方的要约或确认书不同，则该订单、承诺或书面形式应分别被视为仅是对要约的请求。
买方接受由卖方的任何第三方订单收集人、联络人、代理或销售代表作出的任何要约，只有在卖方明确确认后才构成买卖双方之间的协议。
在本条款中，“关联公司”一词指:(a)就卖方而言，现在或今后由NXP Semiconductors n.v.控制的任何实体，以及(b)就买方而言，控制买方、被买方控制或与买方共同控制的任何实体;其中“控制权”是指在另一个实体中直接或间接拥有超过50%(50%)的有表决权股票，或在没有表决权股票的情况下拥有决策权。只有存在此类控制时，实体才可被视为联属企业。卖方及其关联公司单独和/或统称为“NXP”。
任何要约、确认书或协议中的价格均以美元为单位，且不包括任何运费、保险费和运费，或任何现在或以后制定的适用于产品、软件或服务的税项、关税、关税或类似征费。亚博公司待遇卖方将在销售价格中增加法律要求卖方支付或收取的税收、关税、关税和类似的费用，以及运费、保险费和运费，这些费用将由买方与价格一起支付。
本协议中的价格应为最近的有效的卖方要约(如有)中规定的产品、软件或服务的供应价格，或者，如果没有有效的卖方要约，则为卖方价目表中公布的价格(可根据要求提供)。亚博公司待遇价目表如有变更，恕不另行通知买方。
所有产品价格均以2010年国际贸易术语解释通则FCA(发货国的机场或卖方指定的其他设施)为依据。
在产品、软件或服务交付之前的任何时候，卖方保留调整价格的权利，以考虑卖方无亚博公司待遇法控制的产品、软件或服务成本的任何增加，包括但不限于材料、人工和其他制造成本的增加、交付费用、税收、关税和外汇波动的增加。
服务将按卖方当时的时薪或双方书面同意的时薪在时间和材料的基础上提供。卖方将尽商业上合理的努力，按照卖方同意的交货时间表提供任何约定的交付物。卖方将在相关服务履行之日或之后向买方开具发票。卖方拥有并将继续拥有用于履行服务的任何材料、文件和软件，以及在履行服务期间产生的或由服务产生的任何可交付物的全球所有权利、所有权和利益。卖方或代表卖方在提供服务过程中创建的所有知识产权的所有权应属于卖方，包括但不限于卖方在定制产品(定义见下文第7条)或软件的设计、开发和制造过程中创建的知识产权，并且不得将卖方或代表卖方在提供服务过程中使用的任何知识产权的所有权转让给买方或向买方许可。亚博公司待遇
除非在卖方和买方之间的单独许可协议中另有规定，本第4条的条款应适用于软件。软件是由卖方授权而非出售的。卖方授予买方不可转让的、非排他性的许可，允许买方以机器可读的形式在内部使用和分发软件，且只能与已提供软件的产品结合使用或作为产品的一部分使用，且每个产品单位只能有一份。买方未获得与任何软件源代码有关的任何权利或许可。买方将保留卖方(或其许可方)在软件中的所有版权声明和其他专有图例以及相关文档的原件和副本。
卖方授予买方非排他性的许可，允许买方使用、复制和分发已提供文件的产品中的非机密文件，且每件产品只提供一份。
在产品中嵌入固件的情况下，产品的销售不应构成固件所有权或所有权的转让，所有提及“销售”或“出售”任何固件应被视为产品使用固件的许可。
关于产品、软件、文档的全部或部分，买方未被授权并同意其不会:(i)反向亚博公司待遇工程、反编译、解密、反汇编或以其他方式试图推导源代码、思想、技术或算法，适用法律明确授权的除外;(二)修改或者创作衍生作品;(iii)移除或更改任何专有标记或通知;(iv)将软件合并、连接或合并到任何其他软件中;或(v)试图确定其任何专利或专利申请是否阅读了产品、软件或文件，或基于产品、软件或文件创建或修改其专利或专利申请。亚博波胆怎么算的亚博公司待遇如果买方对全部或部分产品、软件、文件进行了任何修改或衍生作品，买方不可撤销地转让并同意将任何此类修改或衍生作品中的所有权利、所有权和利益转让给卖方。亚博公司待遇买方在本条款项下的权利取决于买方不采取任何可能要求根据开源软件许可条款获得许可的任何软件、产品或软件或产品的任何衍生作品的行为，例如，要求披露源代码，根据知识产权授予许可，例如授予开发衍生作品的许可，亚博公司待遇或者授予其他权利或承担通常与开源软件相关的责任。
如果买方不遵守本协议中的任何条款，则买方对软件和文档的许可将自动终止。买方应向NXP赔偿因违反本节规定而引起的或与之相关的任何损害或费用，并使NXP免受损害。买方应偿还NXP为抗辩因违反本节规定而引起的或与之相关的任何索赔、要求、诉讼或程序而发生的所有费用和费用。
除本协议中明确授予的权利外:(i)恩智浦及其供应商保留向买方提供或提供给买方的所有产品、软件和文件中的所有权利、所有权和利益，以及所有相关的知识产权，并且(ii)在本协议项下未授予任何专利、专利申请、版权、商业秘密、商标、商号、服务标志、掩模作品或任何其他知识产权中的任何明示或默示许可亚博公司待遇、权利或利益。
“软件”中包含的第三方软件(包括任何开源软件)是根据不同的许可条款提供的，前提是在文件、“软件”或以其他方式相应向买方指定。
任何产品的销售、任何软件的许可或本条款均不得被解释为授予下列任亚博公司待遇何权利、许可或豁免权:
a.产品和软件可能使用的任何组合、机器或过程的任何知识产权，或产品、软件或文档的任何修改;亚博公司待遇
B.关于任何商标、商号或品牌名称、公司名称或任何其他名称或标记，或其缩写、缩写或模拟;
C.涉及由标准制定机构制定的或至少两家公司之间商定的行业标准的任何知识产权;或
d.恩智浦已通知买方或已发布声明必须获得单独许可或未授予或暗示许可的任何知识产权。
a.除非买卖双方另有书面约定，卖方可以在产品、软件或服务交付时就其交付的产品、软件或服务的价格向买方开具发票。亚博公司待遇付款应在发票日期的三十(30)天内。所有款项均应支付至指定卖方的账户。分批交货的，每批可以单独开具发票，到期付款。提前付款不打折扣。所有逾期付款的利息将从到期日起收取，利率为每年18%或适用法律允许的最高利率，以较低者为准。此外，买方应支付卖方发生的所有费用，包括但不限于与收取任何逾期付款有关的法律费用和汇率损失。
b.买方应付给卖方的所有费用和金额不包括任何增值税、商品和服务税、销售税、使用税、消费税或任何其他类似的税(统称为“增值税”)。如果本协议中所述的交易需缴纳任何适用的增值税，卖方应向买方提供一份明确注明该增值税的发票。如果卖方已在发票上注明增值税(如上所述)，买方将向卖方支付与该付款有关的适当增值税。如果买方已向卖方提供(i)有效的转售或豁免证书，(ii)直接付款权限的证据，或(iii)卖方合理接受的不适用此类税收的其他证据，卖方将不会开具发票或试图以其他方式向买方收取任何税收。
c.如果法律要求买方就本协议项下的购买代扣代缴税款，买方应向卖方转交税务或其他政府机构出具的正式税务收据或其他证据，足以使卖方支持就买方支付的代扣税款申请税收抵免或退税。
d.卖方同意的产品或软件的所有交付或服务的亚博公司待遇履行均须经卖方的信贷批准。如果卖方认为买方的财务状况不能证明按上述付款条款生产、履行服务或交付产品或软件是合理的，卖方可以要求全额或部分预付款或其他付款条款作为交付条件，卖方可以暂停、延迟或取消卖方的任何信贷、交付或任何其他履行。亚博公司待遇
e.买方向卖方支付的非经常性费用(如为特殊设计、工程工作或生产资料而向卖方支付的费用)不应转让任何设计、工程工作或生产资料的所有权，所有权仍属于卖方。
f.买方不得抵消、扣留或减少其应付给卖方的任何款项。费用和收费的支付是买方的契约，独立于本条款中的其他契约。
g.如果买方违反本条款，包括但不限于未能支付到期费用，卖方有权拒绝履行任何服务和交付任何产品或软件，直到违约得到补救，卖方可以暂停、延迟或取消卖方的任何信贷、交付或任何其他履行。亚博公司待遇该权利应是本条款项下、法律上或衡平法上可获得的任何其他权利和救济的补充，而不是替代。
a.产亚博公司待遇品将在发运国的机场或卖方指定的其他设施以2010年国际贸易术语自由承运人(FCA)方式交付。卖方通报或确认的交货日期仅为近似日期，卖方不应对在规定的交货日期之前或之后的合理时间内交付的任何货物承担责任，卖方也不违反其对买方的义务。卖方将尽商业上合理的努力满足其沟通或确认的交货日期，条件是买方在约定的交货日期之前充分提供所有必要的订单和交货信息。
b.如果买方对供货产品的交付有异议，买方必须在卖方开具发票之日起九十(90)天内亚博公司待遇向卖方要求提供交货证明，否则视为交付完成。买方应书面通知卖方未能交货，并在三十(30)天内予以补救。如果卖方未在三十(30)天内补救，买方的唯一和唯一补救措施是取消协议中受影响的和未交付的部分。
c.产品的所有权将在卖方装运地点亚博公司待遇转移给买方。产品的损失风险将在卖方按照适用的国际贸易亚博公司待遇术语交付时转移给买方。
d.买方应在供货产品交付时接受收货。亚博公司待遇如果买方未能提货，则卖方可以以寄售方式交付产品，费用由买方承担，并为买方开具产品发票。亚博公司待遇
e.关于定制产品，卖方可以交付任何订单项目的订购数亚博公司待遇量最多增加或减少10%(10%)的数量。交付数量将被接受并支付(实际交付数量乘以单价)，以完全满足双方在协议项下对订购数量的义务。
f.如果卖方遇到产品短缺，或由于任何原因减少生产，卖方可以自行决定在其客户之间分配其可用的生产和产品，因此可以向买方出售和交付的产品数量低于卖方要约、确认书或协议中规定的数量，而无需对买方负责(视情况而定)。亚博公司待遇
g.买方应在产品到达交货目的地时进行检查，并应在七(7亚博公司待遇)个日历日内书面通知卖方:(a)产品的任何损坏;(b)产品与卖方规格之间的任何差异，在检查中是或应该是明显的;亚博公司待遇或(c)收到的产品数量与交货时所附文件中规定的数量之间的任何差异，否则将被视为买方已接受产品。亚博公司待遇yabovip2.co m如果买方通知卖方任何损坏或不符点，买方应给卖方合理的机会检查有关产品。亚博公司待遇
卖方对根据买方的特殊需求、买方的规格或要求设计和制造的货物，如ASIC或ASSP(“定制产品”)，享有专有权。卖方应保留设计、掩码、数据库磁带和源代码的所有权。定制产品设计的个别分段或部分，包括但不限于标准单元、超大单元、基阵列或软件库，是卖方的财产，卖方可以在其他设计中使用，买方只能将其作为卖方设计和制造的定制产品的一部分使用。如果任何规格被修订或补充，或设计存在不可预见的困难，定制产品的价格和/亚博公司待遇或时间表可由卖方更改。
未经卖方事先书面同意，不得重新安排或取消全部或部分订单、协议。
在下列情况下，卖方不应对未能履行或延迟履行承担责任:
a.由于生产过程中断，卖方生产产品的数量低于预期，导致该等失败或延迟;亚博公司待遇或
B.该失效或延迟并非由其过错造成;或
c.该等失败或延误是由本节规定或法律规定的不可抗力造成的。
如果故障不是由卖方造成的，则在故障继续期间，本协议相关部分的履行将暂停，卖方不就故障造成的任何损害向买方负责或承担责任。
“不可抗力”一词系指并包括卖方无法合理控制的任何情况或事件(无论在要约、确认书或协议签订时是否可预见)，因此卖方不能合理地被要求履行其义务。此类情况或事件包括但不限于:天灾、战争、内战、恐怖主义、叛乱、罢工、火灾、洪水、地震、劳工纠纷、流行病、政府法规和/或类似行为、货运禁运、无法获得所需的任何许可证、许可证和/或授权、供应商或分包商违约或延误和/或无法或无法确保运输、设施、燃料、能源、劳动力、材料或部件。如果不可抗力持续三(3)个月(或如果卖方合理地预计延迟将持续三(3)个月)，卖方可以取消本协议的全部或任何部分，而无需卖方对买方承担任何责任。
一般。除下文第(e)款规定的情况外，卖方保证在正常使用情况下，产品交付给买方时，在材料或工艺方面没有缺陷，并基本符合卖方对该等产品的规格。亚博公司待遇只有在退货符合卖方当时的退货材亚博公司待遇料授权政策，并附有卖方出具的完整的退货材料授权表的情况下，买方才能将在保修索赔项下退货的产品运送到卖方指定的设施。如果保修调整，卖方将支付运费。对于未发现有缺陷或不合格的退货产品，买方应支付相应的运费、亚博公司待遇测试和处理费用。尽管有上述规定，在产品的损失风险转移给买方后，如果发现所称的缺陷或不符合是由于以下原因造成的:环境或压力测试、误用、疏忽、安装不当、事故、维修不当、改装、修改不当、存储不当、运输不当或处理不当，卖方不承担违反保证的义务。亚博公司待遇由于买方购买的技术咨询或协助、推荐、鉴定/测试数据、设施或任何服务，本保证不会被扩展，也不会产生任何义务或责任。
b。的局限性。上述明示保证直接适用于买方，而不适用于买方的客户、代理或代表。除本条款中明确规定外，所有产品、软件和服务均由卖方提供并由买方“按原样”接受。亚博公司待遇上述明示保证取代所有其他明示或默示的保证，包括但不限于(i)对特定用途的适用性、适销性或不侵犯知识产权的任何默示保证，(ii)任何产品、软件或服务将符合卖方的任何演示或承诺，或(iii)双方之间的任何交易过程中可能产生的任何保证。亚博公司待遇卖方特此明确否认所有其他保证。
c.时间段。除下文(d)和(e)小节中规定外，产品自交付给买方之日起保修一(1)年。亚博公司待遇
d.模具和晶圆的时间周期。模具和晶圆已接受电探针/测试和目视检查，并在交付给买方之日起九十(90)天内得到保证。本保证不适用于从其原始集装箱中不当取出的模具或晶圆，未按卖方建议的程序存储，或未经过卖方书面接受的测试或操作程序。
e.“亚博公司待遇按现状”提供的产品、软件和服务。(i)开发产品(包括但不限于原型和预生产样品，无论是否由买方付款)，(ii)实验产品;亚博公司待遇(iii) beta测试产品，(iv)亚博公司待遇参考设计，(v)软件，(vi)服务，以及(vii)产品外部的信息和技术。
f.对于本保证项下的索赔，卖方的唯一和独家义务以及买方的唯一和独家权利仅限于(a)更换或修理有缺陷或不合格的产品，或(b)对有缺陷产品的购买价格进行适当的抵扣。卖方将有合理的时间进行维修、更换或赊账。不合格或有缺陷的产品一经更换或贷记，即成为卖方的财产。亚博公司待遇
g.卖方不声明或保证产品或软件将满足买方的要求，产品或软件将不存在安全漏洞，或软件的使用将不间断或无错误。亚博公司待遇
h.买方理解并同意前述保证和免责声明对风险进行了分配，是协议项下的基本要素，卖方的定价反映了这种风险分配和上述保证和免责声明。除本条款第12条规定的除外和限制外，前述规定了卖方就有缺陷或不合格的产品、软件和服务承担的全部责任。亚博公司待遇
a.根据第12条(责任限制)的规定，卖方将:(i)在第三方对买方提起的法律诉讼中，就卖方根据本条款提供的任何产品直接侵犯了索赔人的专利或版权的索赔进行抗辩，费用由卖方承担;以及(ii)使买方免受法律程序中最终判决判决的损害和费用(或卖方同意的和解协议中商定的)，该损害和费用直接和完全归因于产品对所主张的专利或版权的直接侵权。
b.根据第11(a)条，卖方对买方没有义务或责任:(1)如果卖方没有:(i)及时以书面形式通知卖方索赔，(ii)给予卖方控制索赔的辩护和和解的唯一权利，包括律师的选择，以及(iii)买方在辩护和和解中给予充分合理的协助与合作;(2)在产品交付之日后超过三(3)年提出索赔的;(3)任何索赔起因于:(i)产品的修改，(ii)买方提供的设计、规格或说明，或(iii)产品与任何产品、软件、服务或技术的组合或使用;(4)未经授权使用、经销产品或超出产品规格使用的;(5)针对买方主张第三方侵犯其任何知识产权而提出的索赔;(6)买方未经卖方事先书面同意而发生的任何费用或开支，包括任何和解或法律费用;(7)在索赔是基于第10(e)条所列任何事项的情况下;(8)任何索赔是由于涉及行业标准的对第三方知识产权的任何侵权或涉嫌侵权引起的;或(9)侵犯任何第三方知识产权，恩智浦已通知买方或已发布声明，必须获得单独的许可，或未授予或暗示许可。如果由于买方就本节第(3)、(4)或(5)项所采取的行动而对卖方提出任何侵权索赔，买方应赔偿卖方因侵权索赔而引起的或与侵权索赔有关的任何损害或费用，并使卖方免受损害，买方应偿还卖方为抗辩任何侵权索赔、要求、诉讼或程序而产生的所有费用。 provided Seller gives Buyer prompt notice in writing of the suit or proceeding for infringement.
c.如果任何产品是或在卖方看来可能成为侵权索赔的对象，卖方有权(无义务)自行选择:(i)为买方争取继续使用或销售产品的权利，(ii)以使修改后的产品不侵权的方式替换或修改产品，或(iii)在与产品有关的范围内终止任何协议。如果卖方根据第11(c)(iii)条的规定终止合同，买方可以将合同终止时拥有的所有受影响的产品归还给卖方，这些产品将受索赔人继续提出侵权索赔的约束;亚博公司待遇在退货时，卖方将扣除适当的折旧后，将买方支付给卖方的退货产品金额记入买方贷方。亚博公司待遇
d.前述赔偿仅针对买方个人，不得转让、转让或传递给任何第三方(包括买方客户)。
e.卖方在本节项下的损害赔偿责任将不超过仅适用于作为被赔偿索赔主体的产品的合理特许权使用费。
f.应卖方要求，买方应签署一份联合代理协议并放弃利益冲突，以允许卖方聘请和指导的律师在诉讼中代表卖方和买方，并允许卖方聘请和指导的律师在未来代表卖方，而在未来与买方对立。
g.如果在产品交付完成之前对产品提出了专利或版权侵权索赔，卖方可以拒绝进一步发货。
在本条款第12条规定的排除和限制的限制下，前述规定了卖方对买方或其中介或直接客户的全部责任和义务，以及买方对任何形式的任何实际或涉嫌侵犯任何知识产权的唯一救济。
恩智浦不就任何利润损失或储蓄损失、间接的、附带的、惩罚性的、特殊的或后果性的损害赔偿向买方承担责任，无论这些损害赔偿是否基于侵权、保证、合同或任何其他法律理论，即使恩智浦已被告知或知道这些损害赔偿的可能性。
b.对于因所有协议和任何产品、软件和服务而引起的或与之相关的所有买方索赔，恩智浦的总责任不应超过买方在买方将适用的买方索赔通知恩智浦之前的十二(12)个月内就该产品、软件或服务向恩智浦支付的金额。尽管有上述规定(a)恩智浦对买方关于延迟或未交付产品的索赔的责任不超过延迟或未交付产品购买价的20%(20%)，以及(b)恩智浦对所有产品、软件和服务的所有买方索赔的责任合计不超过100万美元($1,000,亚博公司待遇000.00)。存在多个买方索赔，或涉及多个产品、软件或服务的买方索赔不应扩大或扩展上述规定的限制。
c.上述第12(A)和12(B)节中规定的限制是每项协议的基本要素，即使任何排他或有限补救的基本目的未能实现，也应适用于该协议，且无论恩智浦是否已被告知买方理解并同意前述责任限制分配风险的可能性，并且是所有协议下的基本要素，卖方的定价反映了这种风险分配和上述责任限制。
d.在某些情况下，恩智浦可能会推广某些产品和软件，用于(a)需要故障安全性能的应用，亚博公司待遇或(b)故障可能导致死亡、人身伤害或严重物理或环境损害的应用(这些产品和服务被称为“关键应用”)的产品或服务的开发或纳入产品或服务。亚博波胆怎么算的恩智浦的目标是教育客户，使他们能够设计自己的终端产品解决方案，以满足适用的功能安全标准和要求。买方就其产品做出最终设计决策，并全权负责遵守与其产品有关的所有法律、法规、安全和安保相关要求，无论NXP可能提供亚博公司待遇的任何信息或支持如何。因此，买方承担与在关键应用中使用任何产品和软件相关的所有风险，恩智浦不应对买方在关键应用中的任何此类使用负责亚博公司待遇。亚博波胆怎么算的因此，买方将赔偿恩智浦免受因买方在关键应用程序中纳入任何产品或软件而导致的任何索赔、责任、损害以及相关成本和费用(包括律师费)的损害。
e.只有恩智浦明确指定为“汽亚博公司待遇车合格”的产品和软件才设计和打算用于汽车应用程序或环境。亚博波胆怎么算的如果买方在汽车应用或环境中使用任何未被指定为“汽车合格”的产品或软件，买方自行承担风险。
f.买方必须在索赔发生之日起九十(90)天内就买方根据本条款提出的任何索赔通知卖方，且与索赔有关的任何诉讼必须在索赔通知卖方之日起一(1)年内提起。买方同意，在前一句规定的最后期限之外注意到或提交的任何索赔均被视为放弃。
g.本节中规定的限制和排除条款仅适用于适用强制性法律允许的范围。
a.如果买方直接向任何政府或公共实体亚博公司待遇(包括美国、州、地方、外国或国际政府或公共实体)销售产品或分发软件，或间接通过政府或公共实体的主承包商或分包商销售产品或分发软件，卖方不就遵守政府或公共实体收购法规或法规(包括但不限于)作出任何陈述、证明或保证:可能与价格、质量、产地或内容有关的法规或规章。
b.为亚博公司待遇进一步履行这些条款而提供的产品和软件是由私人出资开发的，是48 C.F.R.§2.101中定义的“商业项目”。亚博公司待遇产品和软件包括商业“技术数据”、“计算机软件”和/或“计算机软件文档”，这些术语在48 C.F.R.§§12.211和12.212(或48 C.F.R.§§227.7102和227.7202，如适用)中使用，并且只能以本节所述的权利许可给美国政府最终用户或与之共享。买方同意其不会将由“技术数据”、“计算机软件”和/或“计算机软件文档”组亚博公司待遇成的产品或软件共享给本条款不涵盖的任何人，包括政府客户。
c.买方同意，买方共享产品或软件所依据的任何协议均应包括重申本条款限制的条款，并要求所有子协议同样包含此类限制。亚博公司待遇
除提供给买方用于与相应产品或软件一起分发的非机密文件外，买方承认恩智浦向买方披露的所有技术、商业和财务信息(包括但不限于任何源代码)都是恩智浦的机密信息。买方不得向任何第三方披露任何保密信息，且不得将任何保密信息用于双方同意的和符合本条款项下的购买交易以外的任何目的。
各方声明，其已正式授权订立本条款，并声明，就其在本协议项下的履行而言，其将遵守所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与美国出口管理局(包括第15条C.F.R.§744.21中规定的对某些军事最终用途和军事最终用户的限制)、其他联邦政府发布的禁止方名单、包罗万象的法规和所有国家和国际禁运或其他适用司法管辖区的出口或进口管制或限制。
如果本条款项下产品、软件或技术(合称“亚博公司待遇项目”)的交付须由政府和/或任何政府机构根据任何适用法律或法规授予出口或进口许可证，或因出口或进口管制法律或法规而受到其他限制或禁止，卖方可以暂停其在该等交付方面的义务和买方的权利，直至该等许可被授予，或在该等限制和/或禁止期间，卖方甚至可以终止与该等物品有关的任何协议，而不向买方承担任何责任。
如果需要最终用户声明，卖方应立即通知买方，买方应应卖方的书面要求向卖方提供所需的文件。如果需要进口许可证，买方应立即通知卖方，买方应尽快向卖方提供适用文件。通过接受卖方的报价、签订任何协议和/或接受任何物品，买方同意其不会违反任何适用的出口或进口管制法律法规处理物品和/或与之相关的文件。
未经卖方事先书面同意，买方不得转让本条款或任何协议项下的任何权利或义务。卖方可在一次或一系列相关交易中，将本条款和任何协议项下的任何权利或义务全部或部分转让给(i)其关联方，或(ii)与公司重组或重组、业务合并或出售部门、业务单位或实体的全部或大部分资产有关的权利或义务。任何违反本节的转让都将无效。
本条款以及所有要约、确认书和协议均受德克萨斯州法律管辖并按其法律冲突规则解释。双方同意，双方因本条款或任何要约、确认书或协议而提起的任何诉讼的专属管辖权和诉讼地点均为位于美国德克萨斯州特拉维斯县的州法院和联邦法院，双方在此就诉讼目的服从该等法院的专属管辖权和诉讼地点。双方理解，卖方始终被允许在任何其他有管辖权的法院对买方提起任何此类诉讼。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本条款或任何要约、确认书或协议。本条任何条款均不得解释或解释为限制卖方或买方根据适用法律获得禁令救济或其他衡平法救济或采取任何行动保障其向另一方追索的可能性的权利。
在不影响卖方在本条款或协议项下或在法律上享有的任何权利或救济的情况下，如果发生以下情况，卖方可以书面通知买方，立即全部或部分终止任何协议，而不承担任何责任:
a.买方未能在到期时就任何产品、软件或服务向卖方付款;亚博公司待遇
b.买方未能接受所提供的符合要求的产品、软件或服务;亚博公司待遇
c.针对买方提起的任何破产、破产(包括重组)清算或清盘程序，无论是由买方提起或提起的，自愿或非自愿的，为买方指定了受托人或接管人，或为买方债权人的利益进行了任何转让;或
d.买方违反或违反本条款和/或本协议的任何规定。
在上述第18(a)至18(d)条所述的任何事件发生后，买方在本协议项下应支付的所有款项应立即到期应付。
在任何协议取消、终止或到期后，预定在取消、终止或到期后继续有效的条款和条件(包括但不限于所有定义的条款和本条款的第5条、第9条至第18条以及第21条至第25条)应继续有效。
卖方保留随时更改产品和/或生产的权利。在这种情况下，卖方声明上述变更不会对产品的形式、适用性或功能及其性能特征产生负面影响。亚博公司待遇
卖方保留在任何时候停止生产和销售产品的权利。亚博公司待遇如果在卖方定期销售和买方定期购买产品的协议期限内，这些定期销售和购买的产品将永久停止(“停止产品”)，卖方将尽其合理的商业努力提前书面通知买方停止，亚博公司待遇并根据卖方发布在卖方网站上的产品停产流程和与之相关的一般信息，接受终止产品的最后一次购买订单。
买方不得通过经纪人、出口商或其他方式转售产品亚博公司待遇，除非将产品集成到买方销售的包含大量增值电路或软件的产品中。如果买方违反本节的条款，除卖方的取消权外，买方同意完全赔偿卖方、其管理人员、员工、关联公司、代理商和分销商与转售有关的任何责任，包括但不限于律师费和成本。
如果本协议或本条款的任何条款被有管辖权的法院或未来的任何立法或行政行动裁定为无效或不可执行，该裁定或行动不应否定本协议或条款的任何其他条款的有效性或可执行性。
卖方未能或延迟行使因任何要约、确认书或协议或本条款而产生的任何权利或救济，不应视为对权利或救济的放弃;对任何权利或救济的单独或部分行使均不妨碍对任何其他或未来权利或救济的行使，或对任何要约、确认书或协议或本条款或法律产生的任何其他权利或救济的行使。
具体地说，并且不减损前述的一般性，如果买方违约任何协议或本条款，卖方可以停止进一步交付，而不影响其在本协议、本条款或任何其他协议下的权利。如果卖方选择在买方违约的情况下继续交付，卖方的继续交付不构成买方对任何违约的放弃，也不影响卖方对违约的法律补救。
根据本条款发出的所有通知均应采用书面形式，并在专人递送、通过UPS、FedEx或DHL等快递服务确认递送，或在预付邮资后三(3)天通过保证书、挂号信、头等或同等邮件发送至要约、确认书和/或协议中规定的地址时视为已送达。
如果发生与任何要约、确认书或协议或本条款有关的争议，则在任何由此产生的诉讼中胜诉方应由另一方偿还所发生的所有合理律师费和开支。
双方打算建立买方和卖方的关系，因此是独立的承包商，任何一方都无权作为另一方的代理人或法定代表代表另一方设立任何明示或暗示的义务。
卖方保留随时修改本条款的权利。修改应:(a)对涉及修改条款的所有要约、确认书和协议自要约、确认书或协议之日起生效，以及(b)对任何现有协议自卖方通知买方修改之日起三十(30)天生效，除非买方已在三十(30)天内通知卖方其反对修改。
商业销售条款和条件，美国版本
2020年6月10日修订
商业销售条款和条件
在本商业销售条款和条件(“条款”)中，“卖方”指在中国设立的恩智浦半导体(上海)有限公司，“买方”指(i)从卖方购买产品(定义见下文第1条)或服务(定义见下文第3条)或(ii)从卖方获得软件(定义见下文第1条)的个人或法人实体。亚博公司待遇yabovip2.co m
本条款适用于并构成以下条款的组成部分:
a.卖方对买方的所有报价和报盘(各称为“报盘”)，
b.卖方对买方任何订单的所有接受、确认或确认(各称为“确认书”)，包括但不限于买方因买方和卖方之间的任何定价或其他框架协议而产生的订单，除非卖方和买方另有书面明确约定，
c.因要约或确认书而产生的任何协议，以及
d.通过引用包含本条款的任何协议(第1(c)条和第1(d)条所指的两类协议均被称为“协议”)，
关于卖方销售和买方购买产品、软件的许可以及服务的提供，除非卖方明确书面同意排除本协议。亚博公司待遇“产品”指卖方在正常业务过程中提供的货物，包括卖方嵌入的任何固件。“软件”系指卖方授权用于产品的计算机程序，不包括卖方嵌入在产品中的任何固件。亚博公司待遇“服务”系指卖方就产品或软件提供的开发、集成、培训或支持等服务。亚博公司待遇
本条款构成买卖双方之间有关卖方销售和买方购买产品或服务或软件许可的任何要约、确认书和协议的所有条款和条件。亚博公司待遇在卖方发布任何列出或提及本条款的文件之前或之后，买方发布的任何文件(包括本节中定义的拉出文件)中规定的任何条款和条件均被卖方明确拒绝和无视，且任何此类文件完全不适用于卖方的任何销售或许可，且在任何方面对卖方不具有约束力。任何要约、确认书或协议均不构成卖方接受任何其他条款和条件，卖方不打算根据本条款以外的条款订立协议。本条款适用于排除买方可能主张的任何其他条款，或法律、法规、贸易或交易过程中暗示的任何其他条款。卖方未对买方的任何通信中所包含的条款提出异议，不应被视为对这些条款的放弃。任何要约均明确以买方同意要约中包含的所有条款为条件，且无任何偏差。验收由买方提供可以证明的(我)买方书面或口头同意或任何代表买方的书面或口头同意,(2)买方验收交货的产品,软件,或服务的购买价格或付款的第一期的产品,软件,或服务(如适用),或任何这样的接受任何代表买家,或(3)其他行为由买方或任何买方的代表一致接受报价。亚博公司待遇
如果任何要约或确认函是针对买方的一揽子采购订单发出的，则该要约或确认函的条款和条件，包括本条款，应适用于买方的任何“拉购”或卖方的交付，无论买方是否提交额外的采购订单(电子或其他方式)(“拉购文件”)以及卖方是否对该拉购文件提供确认。在此，拒绝接受此类拉单的所有条款和条件。
卖方要约可在卖方在要约中规定的期限内接受接受，如未规定期限，则可在要约发出之日起三十(30)天内接受接受，但在卖方收到买方对要约的接受之前，卖方可随时撤回或撤销任何要约。
如果卖方收到买方的订单，而该订单不是对卖方要约的回应，或者如果卖方收到买方的订单、承诺或其他书面形式，而该订单、承诺或书面形式与卖方的要约或确认书不同，则该订单、承诺或书面形式应分别被视为仅是对要约的请求。
买方接受由卖方的任何第三方订单收集人、联络人、代理或销售代表作出的任何要约，只有在卖方明确确认后才构成买卖双方之间的协议。
在本条款中，“关联公司”一词指:(a)就卖方而言，现在或今后由NXP Semiconductors n.v.控制的任何实体，以及(b)就买方而言，控制买方、被买方控制或与买方共同控制的任何实体;其中“控制权”是指在另一个实体中直接或间接拥有超过50%(50%)的有表决权股票，或在没有表决权股票的情况下拥有决策权。只有存在此类控制时，实体才可被视为联属企业。卖方及其关联公司单独和/或统称为“NXP”。
任何要约、确认书或协议中的价格均以美元为单位，且不包括任何运费、保险费和运费，或任何现在或以后制定的适用于产品、软件或服务的税项、关税、关税或类似征费。亚博公司待遇卖方将在销售价格中增加法律要求卖方支付或收取的税收、关税、关税和类似的费用，以及运费、保险费和运费，这些费用将由买方与价格一起支付。
本协议中的价格应为最近的有效的卖方要约(如有)中规定的产品、软件或服务的供应价格，或者，如果没有有效的卖方要约，则为卖方价目表中公布的价格(可根据要求提供)。亚博公司待遇价目表如有变更，恕不另行通知买方。
所有产品价格均以2010年国际贸易术语解释通则FCA(发货国的机场或卖方指定的其他设施)为依据。
在产品、软件或服务交付之前的任何时候，卖方保留调整价格的权利，以考虑卖方无亚博公司待遇法控制的产品、软件或服务成本的任何增加，包括但不限于材料、人工和其他制造成本的增加、交付费用、税收、关税和外汇波动的增加。
服务将按卖方当时的时薪或双方书面同意的时薪在时间和材料的基础上提供。卖方将尽商业上合理的努力，按照卖方同意的交货时间表提供任何约定的交付物。卖方将在相关服务履行之日或之后向买方开具发票。卖方拥有并将继续拥有用于履行服务的任何材料、文件和软件，以及在履行服务期间产生的或由服务产生的任何可交付物的全球所有权利、所有权和利益。卖方或代表卖方在提供服务过程中创建的所有知识产权的所有权应属于卖方，包括但不限于卖方在定制产品(定义见下文第7条)或软件的设计、开发和制造过程中创建的知识产权，并且不得将卖方或代表卖方在提供服务过程中使用的任何知识产权的所有权转让给买方或向买方许可。亚博公司待遇
除非在卖方和买方之间的单独许可协议中另有规定，本第4条的条款应适用于软件。软件是由卖方授权而非出售的。卖方授予买方不可转让的、非排他性的许可，允许买方以机器可读的形式在内部使用和分发软件，且只能与已提供软件的产品结合使用或作为产品的一部分使用，且每个产品单位只能有一份。买方未获得与任何软件源代码有关的任何权利或许可。买方将保留卖方(或其许可方)在软件中的所有版权声明和其他专有图例以及相关文档的原件和副本。
卖方授予买方非排他性的许可，允许买方使用、复制和分发已提供文件的产品中的非机密文件，且每件产品只提供一份。
在产品中嵌入固件的情况下，产品的销售不应构成固件所有权或所有权的转让，所有提及“销售”或“出售”任何固件应被视为产品使用固件的许可。
关于产品、软件、文档的全部或部分，买方未被授权并同意其不会:(i)反向亚博公司待遇工程、反编译、解密、反汇编或以其他方式试图推导源代码、思想、技术或算法，适用法律明确授权的除外;(二)修改或者创作衍生作品;(iii)移除或更改任何专有标记或通知;(iv)将软件合并、连接或合并到任何其他软件中;或(v)试图确定其任何专利或专利申请是否阅读了产品、软件或文件，或基于产品、软件或文件创建或修改其专利或专利申请。亚博波胆怎么算的亚博公司待遇如果买方对全部或部分产品、软件、文件进行了任何修改或衍生作品，买方不可撤销地转让并同意将任何此类修改或衍生作品中的所有权利、所有权和利益转让给卖方。亚博公司待遇买方在本条款项下的权利取决于买方不采取任何可能要求根据开源软件许可条款获得许可的任何软件、产品或软件或产品的任何衍生作品的行为，例如，要求披露源代码，根据知识产权授予许可，例如授予开发衍生作品的许可，亚博公司待遇或者授予其他权利或承担通常与开源软件相关的责任。
如果买方不遵守本协议中的任何条款，则买方对软件和文档的许可将自动终止。买方应向NXP赔偿因违反本节规定而引起的或与之相关的任何损害或费用，并使NXP免受损害。买方应偿还NXP为抗辩因违反本节规定而引起的或与之相关的任何索赔、要求、诉讼或程序而发生的所有费用和费用。
除本协议中明确授予的权利外:(i)恩智浦及其供应商保留向买方提供或提供给买方的所有产品、软件和文件中的所有权利、所有权和利益，以及所有相关的知识产权，并且(ii)在本协议项下未授予任何专利、专利申请、版权、商业秘密、商标、商号、服务标志、掩模作品或任何其他知识产权中的任何明示或默示许可亚博公司待遇、权利或利益。
“软件”中包含的第三方软件(包括任何开源软件)是根据不同的许可条款提供的，前提是在文件、“软件”或以其他方式相应向买方指定。
任何产品的销售、任何软件的许可或本条款均不得被解释为授予下列任亚博公司待遇何权利、许可或豁免权:
a.产品和软件可能使用的任何组合、机器或过程的任何知识产权，或产品、软件或文档的任何修改;亚博公司待遇
B.关于任何商标、商号或品牌名称、公司名称或任何其他名称或标记，或其缩写、缩写或模拟;
C.涉及由标准制定机构制定的或至少两家公司之间商定的行业标准的任何知识产权;或
d.恩智浦已通知买方或已发布声明必须获得单独许可或未授予或暗示许可的任何知识产权。
a.除非买卖双方另有书面约定，卖方可以在产品、软件或服务交付时就其交付的产品、软件或服务的价格向买方开具发票。亚博公司待遇付款应在发票日期的三十(30)天内。所有款项均应支付至指定卖方的账户。分批交货的，每批可以单独开具发票，到期付款。提前付款不打折扣。所有逾期付款的利息将从到期日起收取，利率为每年18%或适用法律允许的最高利率，以较低者为准。此外，买方应支付卖方发生的所有费用，包括但不限于与收取任何逾期付款有关的法律费用和汇率损失。
b.买方应付给卖方的所有费用和金额不包括任何增值税、商品和服务税、销售税、使用税、消费税或任何其他类似的税(统称为“增值税”)。如果本协议中所述的交易需缴纳任何适用的增值税，卖方应向买方提供一份明确注明该增值税的发票。如果卖方已在发票上注明增值税(如上所述)，买方将向卖方支付与该付款有关的适当增值税。如果买方已向卖方提供(i)有效的转售或豁免证书，(ii)直接付款权限的证据，或(iii)卖方合理接受的不适用此类税收的其他证据，卖方将不会开具发票或试图以其他方式向买方收取任何税收。
c.如果法律要求买方就本协议项下的购买代扣代缴税款，买方应向卖方转交税务或其他政府机构出具的正式税务收据或其他证据，足以使卖方支持就买方支付的代扣税款申请税收抵免或退税。
d.卖方同意的产品或软件的所有交付或服务的亚博公司待遇履行均须经卖方的信贷批准。如果卖方认为买方的财务状况不能证明按上述付款条款生产、履行服务或交付产品或软件是合理的，卖方可以要求全额或部分预付款或其他付款条款作为交付条件，卖方可以暂停、延迟或取消卖方的任何信贷、交付或任何其他履行。亚博公司待遇
e.买方向卖方支付的非经常性费用(如为特殊设计、工程工作或生产资料而向卖方支付的费用)不应转让任何设计、工程工作或生产资料的所有权，所有权仍属于卖方。
f.买方不得抵消、扣留或减少其应付给卖方的任何款项。费用和收费的支付是买方的契约，独立于本条款中的其他契约。
g.如果买方违反本条款，包括但不限于未能支付到期费用，卖方有权拒绝履行任何服务和交付任何产品或软件，直到违约得到补救，卖方可以暂停、延迟或取消卖方的任何信贷、交付或任何其他履行。亚博公司待遇该权利应是本条款项下、法律上或衡平法上可获得的任何其他权利和救济的补充，而不是替代。
a.产亚博公司待遇品将在发运国的机场或卖方指定的其他设施以2010年国际贸易术语自由承运人(FCA)方式交付。卖方通报或确认的交货日期仅为近似日期，卖方不应对在规定的交货日期之前或之后的合理时间内交付的任何货物承担责任，卖方也不违反其对买方的义务。卖方将尽商业上合理的努力满足其沟通或确认的交货日期，条件是买方在约定的交货日期之前充分提供所有必要的订单和交货信息。
b.如果买方对供货产品的交付有异议，买方必须在卖方开具发票之日起九十(90)天内亚博公司待遇向卖方要求提供交货证明，否则视为交付完成。买方应书面通知卖方未能交货，并在三十(30)天内予以补救。如果卖方未在三十(30)天内补救，买方的唯一和唯一补救措施是取消协议中受影响的和未交付的部分。
c.产品的所有权将在卖方装运地点亚博公司待遇转移给买方。产品的损失风险将在卖方按照适用的国际贸易亚博公司待遇术语交付时转移给买方。
d.买方应在供货产品交付时接受收货。亚博公司待遇如果买方未能提货，则卖方可以以寄售方式交付产品，费用由买方承担，并为买方开具产品发票。亚博公司待遇
e.关于定制产品，卖方可以交付任何订单项目的订购数亚博公司待遇量最多增加或减少10%(10%)的数量。交付数量将被接受并支付(实际交付数量乘以单价)，以完全满足双方在协议项下对订购数量的义务。
f.如果卖方遇到产品短缺，或由于任何原因减少生产，卖方可以自行决定在其客户之间分配其可用的生产和产品，因此可以向买方出售和交付的产品数量低于卖方要约、确认书或协议中规定的数量，而无需对买方负责(视情况而定)。亚博公司待遇
g.买方应在产品到达交货目的地时进行检查，并应在七(7亚博公司待遇)个日历日内书面通知卖方:(a)产品的任何损坏;(b)产品与卖方规格之间的任何差异，在检查中是或应该是明显的;亚博公司待遇或(c)收到的产品数量与交货时所附文件中规定的数量之间的任何差异，否则将被视为买方已接受产品。亚博公司待遇yabovip2.co m如果买方通知卖方任何损坏或不符点，买方应给卖方合理的机会检查有关产品。亚博公司待遇
卖方对根据买方的特殊需求、买方的规格或要求设计和制造的货物，如ASIC或ASSP(“定制产品”)，享有专有权。卖方应保留设计、掩码、数据库磁带和源代码的所有权。定制产品设计的个别分段或部分，包括但不限于标准单元、超大单元、基阵列或软件库，是卖方的财产，卖方可以在其他设计中使用，买方只能将其作为卖方设计和制造的定制产品的一部分使用。如果任何规格被修订或补充，或设计存在不可预见的困难，定制产品的价格和/亚博公司待遇或时间表可由卖方更改。
未经卖方事先书面同意，不得重新安排或取消全部或部分订单、协议。
在下列情况下，卖方不应对未能履行或延迟履行承担责任:
a.由于生产过程中断，卖方生产产品的数量低于预期，导致该等失败或延迟;亚博公司待遇或
B.该失效或延迟并非由其过错造成;或
c.该等失败或延误是由本节规定或法律规定的不可抗力造成的。
如果故障不是由卖方造成的，则在故障继续期间，本协议相关部分的履行将暂停，卖方不就故障造成的任何损害向买方负责或承担责任。
“不可抗力”一词系指并包括卖方无法合理控制的任何情况或事件(无论在要约、确认书或协议签订时是否可预见)，因此卖方不能合理地被要求履行其义务。此类情况或事件包括但不限于:天灾、战争、内战、恐怖主义、叛乱、罢工、火灾、洪水、地震、劳工纠纷、流行病、政府法规和/或类似行为、货运禁运、无法获得所需的任何许可证、许可证和/或授权、供应商或分包商违约或延误和/或无法或无法确保运输、设施、燃料、能源、劳动力、材料或部件。如果不可抗力持续三(3)个月(或如果卖方合理地预计延迟将持续三(3)个月)，卖方可以取消本协议的全部或任何部分，而无需卖方对买方承担任何责任。
一般。除下文第(e)款规定的情况外，卖方保证在正常使用情况下，产品交付给买方时，在材料或工艺方面没有缺陷，并基本符合卖方对该等产品的规格。亚博公司待遇只有在退货符合卖方当时的退货材亚博公司待遇料授权政策，并附有卖方出具的完整的退货材料授权表的情况下，买方才能将在保修索赔项下退货的产品运送到卖方指定的设施。如果保修调整，卖方将支付运费。对于未发现有缺陷或不合格的退货产品，买方应支付相应的运费、亚博公司待遇测试和处理费用。尽管有上述规定，在产品的损失风险转移给买方后，如果发现所称的缺陷或不符合是由于以下原因造成的:环境或压力测试、误用、疏忽、安装不当、事故、维修不当、改装、修改不当、存储不当、运输不当或处理不当，卖方不承担违反保证的义务。亚博公司待遇由于买方购买的技术咨询或协助、推荐、鉴定/测试数据、设施或任何服务，本保证不会被扩展，也不会产生任何义务或责任。
b。的局限性。上述明示保证直接适用于买方，而不适用于买方的客户、代理或代表。除本条款中明确规定外，所有产品、软件和服务均由卖方提供并由买方“按原样”接受。亚博公司待遇上述明示保证取代所有其他明示或默示的保证，包括但不限于(i)对特定用途的适用性、适销性或不侵犯知识产权的任何默示保证，(ii)任何产品、软件或服务将符合卖方的任何演示或承诺，或(iii)双方之间的任何交易过程中可能产生的任何保证。亚博公司待遇卖方特此明确否认所有其他保证。
c.时间段。除下文(d)和(e)小节中规定外，产品自交付给买方之日起保修一(1)年。亚博公司待遇
d.模具和晶圆的时间周期。模具和晶圆已接受电探针/测试和目视检查，并在交付给买方之日起九十(90)天内得到保证。本保证不适用于从其原始集装箱中不当取出的模具或晶圆，未按卖方建议的程序存储，或未经过卖方书面接受的测试或操作程序。
e.“亚博公司待遇按现状”提供的产品、软件和服务。(i)开发产品(包括但不限于原型和预生产样品，无论是否由买方付款)，(ii)实验产品;亚博公司待遇(iii) beta测试产品，(iv)亚博公司待遇参考设计，(v)软件，(vi)服务，以及(vii)产品外部的信息和技术。
f.对于本保证项下的索赔，卖方的唯一和独家义务以及买方的唯一和独家权利仅限于(a)更换或修理有缺陷或不合格的产品，或(b)对有缺陷产品的购买价格进行适当的抵扣。卖方将有合理的时间进行维修、更换或赊账。不合格或有缺陷的产品一经更换或贷记，即成为卖方的财产。亚博公司待遇
g.卖方不声明或保证产品或软件将满足买方的要求，产品或软件将不存在安全漏洞，或软件的使用将不间断或无错误。亚博公司待遇
h.买方理解并同意前述保证和免责声明对风险进行了分配，是协议项下的基本要素，卖方的定价反映了这种风险分配和上述保证和免责声明。除本条款第12条规定的除外和限制外，前述规定了卖方就有缺陷或不合格的产品、软件和服务承担的全部责任。亚博公司待遇
a.根据第12条(责任限制)的规定，卖方将:(i)在第三方对买方提起的法律诉讼中，就卖方根据本条款提供的任何产品直接侵犯了索赔人的专利或版权的索赔进行抗辩，费用由卖方承担;以及(ii)使买方免受法律程序中最终判决判决的损害和费用(或卖方同意的和解协议中商定的)，该损害和费用直接和完全归因于产品对所主张的专利或版权的直接侵权。
b.根据第11(a)条，卖方对买方没有义务或责任:(1)如果卖方没有:(i)及时以书面形式通知卖方索赔，(ii)给予卖方控制索赔的辩护和和解的唯一权利，包括律师的选择，以及(iii)买方在辩护和和解中给予充分合理的协助与合作;(2)在产品交付之日后超过三(3)年提出索赔的;(3)任何索赔起因于:(i)产品的修改，(ii)买方提供的设计、规格或说明，或(iii)产品与任何产品、软件、服务或技术的组合或使用;(4)未经授权使用、经销产品或超出产品规格使用的;(5)针对买方主张第三方侵犯其任何知识产权而提出的索赔;(6)买方未经卖方事先书面同意而发生的任何费用或开支，包括任何和解或法律费用;(7)在索赔是基于第10(e)条所列任何事项的情况下;(8)任何索赔是由于涉及行业标准的对第三方知识产权的任何侵权或涉嫌侵权引起的;或(9)侵犯任何第三方知识产权，恩智浦已通知买方或已发布声明，必须获得单独的许可，或未授予或暗示许可。如果由于买方就本节第(3)、(4)或(5)项所采取的行动而对卖方提出任何侵权索赔，买方应赔偿卖方因侵权索赔而引起的或与侵权索赔有关的任何损害或费用，并使卖方免受损害，买方应偿还卖方为抗辩任何侵权索赔、要求、诉讼或程序而产生的所有费用。 provided Seller gives Buyer prompt notice in writing of the suit or proceeding for infringement.
c.如果任何产品是或在卖方看来可能成为侵权索赔的对象，卖方有权(无义务)自行选择:(i)为买方争取继续使用或销售产品的权利，(ii)以使修改后的产品不侵权的方式替换或修改产品，或(iii)在与产品有关的范围内终止任何协议。如果卖方根据第11(c)(iii)条的规定终止合同，买方可以将合同终止时拥有的所有受影响的产品归还给卖方，这些产品将受索赔人继续提出侵权索赔的约束;亚博公司待遇在退货时，卖方将扣除适当的折旧后，将买方支付给卖方的退货产品金额记入买方贷方。亚博公司待遇
d.前述赔偿仅针对买方个人，不得转让、转让或传递给任何第三方(包括买方客户)。
e.卖方在本节项下的损害赔偿责任将不超过仅适用于作为被赔偿索赔主体的产品的合理特许权使用费。
f.应卖方要求，买方应签署一份联合代理协议并放弃利益冲突，以允许卖方聘请和指导的律师在诉讼中代表卖方和买方，并允许卖方聘请和指导的律师在未来代表卖方，而在未来与买方对立。
g.如果在产品交付完成之前对产品提出了专利或版权侵权索赔，卖方可以拒绝进一步发货。
受限于本条款第12条中规定的排除和限制，前述规定了卖方对买方或其中介客户或直接客户的全部责任和义务，以及买方就任何形式的任何实际或指称的任何知识产权侵权的唯一补救办法。
恩智浦不就任何利润损失或储蓄损失、间接的、附带的、惩罚性的、特殊的或后果性的损害赔偿向买方承担责任，无论这些损害赔偿是否基于侵权、保证、合同或任何其他法律理论，即使恩智浦已被告知或知道这些损害赔偿的可能性。
b.对于因所有协议和任何产品、软件和服务而引起的或与之相关的所有买方索赔，恩智浦的总责任不应超过买方在买方将适用的买方索赔通知恩智浦之前的十二(12)个月内就该产品、软件或服务向恩智浦支付的金额。尽管有上述规定(a)恩智浦对买方关于延迟或未交付产品的索赔的责任不超过延迟或未交付产品购买价的20%(20%)，以及(b)恩智浦对所有产品、软件和服务的所有买方索赔的责任合计不超过100万美元($1,000,亚博公司待遇000.00)。存在多个买方索赔，或涉及多个产品、软件或服务的买方索赔不应扩大或扩展上述规定的限制。
c.上述第12(A)和12(B)节中规定的限制是每项协议的基本要素，即使任何排他或有限补救的基本目的未能实现，也应适用于该协议，且无论恩智浦是否已被告知买方理解并同意前述责任限制分配风险的可能性，并且是所有协议下的基本要素，卖方的定价反映了这种风险分配和上述责任限制。
d.在某些情况下，恩智浦可能会推广某些产品和软件，用于(a)需要故障安全性能的应用，亚博公司待遇或(b)故障可能导致死亡、人身伤害或严重物理或环境损害的应用(这些产品和服务被称为“关键应用”)的产品或服务的开发或纳入产品或服务。亚博波胆怎么算的恩智浦的目标是教育客户，使他们能够设计自己的终端产品解决方案，以满足适用的功能安全标准和要求。买方就其产品做出最终设计决策，并全权负责遵守与其产品有关的所有法律、法规、安全和安保相关要求，无论NXP可能提供亚博公司待遇的任何信息或支持如何。因此，买方承担与在关键应用中使用任何产品和软件相关的所有风险，恩智浦不应对买方在关键应用中的任何此类使用负责亚博公司待遇。亚博波胆怎么算的因此，买方将赔偿恩智浦免受因买方在关键应用程序中纳入任何产品或软件而导致的任何索赔、责任、损害以及相关成本和费用(包括律师费)的损害。
只有恩智浦专门指定为“亚博公司待遇汽车合格”的产品和软件才能设计和用于汽车应用程序或环境。亚博波胆怎么算的如果买方在汽车应用或环境中使用任何未被指定为“汽车合格”的产品或软件，买方自行承担风险。
e.买方必须在索赔发生之日起九十(90)天内就买方根据本条款提出的任何索赔通知卖方，且与任何索赔有关的任何诉讼必须在索赔通知卖方之日起一(1)年内提起。买方同意，在前一句规定的最后期限之外注意到或提交的任何索赔均被视为放弃。
f.本节中规定的限制和排除条款仅适用于适用强制性法律允许的范围。
a.如果买方直接向任何政府或公共实体亚博公司待遇(包括美国、州、地方、外国或国际政府或公共实体)销售产品或分发软件，或间接通过政府或公共实体的主承包商或分包商销售产品或分发软件，卖方不就遵守政府或公共实体收购法规或法规(包括但不限于)作出任何陈述、证明或保证:可能与价格、质量、产地或内容有关的法规或规章。
b.为亚博公司待遇进一步履行这些条款而提供的产品和软件是由私人出资开发的，是48 C.F.R.§2.101中定义的“商业项目”。亚博公司待遇产品和软件包括商业“技术数据”、“计算机软件”和/或“计算机软件文档”，这些术语在48 C.F.R.§§12.211和12.212(或48 C.F.R.§§227.7102和227.7202，如适用)中使用，并且只能以本节所述的权利许可给美国政府最终用户或与之共享。买方同意其不会将由“技术数据”、“计算机软件”和/或“计算机软件文档”组亚博公司待遇成的产品或软件共享给本条款不涵盖的任何人，包括政府客户。
c.买方同意，买方共享产品或软件所依据的任何协议均应包括重申本条款限制的条款，并要求所有子协议同样包含此类限制。亚博公司待遇
除提供给买方用于与相应产品或软件一起分发的非机密文件外，买方承认恩智浦向买方披露的所有技术、商业和财务信息(包括但不限于任何源代码)都是恩智浦的机密信息。买方不得向任何第三方披露任何保密信息，且不得将任何保密信息用于双方同意的和符合本条款项下的购买交易以外的任何目的。
各方声明其已正式授权订立本条款，并声明就其在本协议项下的履行，其将遵守所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与美国出口管理局或其他适用司法管辖区的出口或进口管制或限制有关的法律，包括但不限于对[在中华人民共和国]的某些“军事最终用途”或“军事最终用户”的限制。俄罗斯，或委内瑞拉]根据cfrr§744.21节规定。
如果本条款项下产品、软件或技术(合称“亚博公司待遇项目”)的交付须由政府和/或任何政府机构根据任何适用法律或法规授予出口或进口许可证，或因出口或进口管制法律或法规而受到其他限制或禁止，卖方可以暂停其在该等交付方面的义务和买方的权利，直至该等许可被授予，或在该等限制和/或禁止期间，卖方甚至可以终止与该等物品有关的任何协议，而不向买方承担任何责任。
如果需要最终用户声明，卖方应立即通知买方，买方应应卖方的书面要求向卖方提供所需的文件。如果需要进口许可证，买方应立即通知卖方，买方应尽快向卖方提供适用文件。通过接受卖方的报价、签订任何协议和/或接受任何物品，买方同意其不会违反任何适用的出口或进口管制法律法规处理物品和/或与之相关的文件。
未经卖方事先书面同意，买方不得转让本条款或任何协议项下的任何权利或义务。卖方可在一次或一系列相关交易中，将本条款和任何协议项下的任何权利或义务全部或部分转让给(i)其关联方，或(ii)与公司重组或重组、业务合并或出售部门、业务单位或实体的全部或大部分资产有关的权利或义务。任何违反本节的转让都将无效。
本条款及所有要约、确认书和协议均受中华人民共和国法律管辖，并按其解释。因本条款和条件或任何要约、确认书或协议引起的或与之有关的一切争议，买方和卖方应首先本着诚信和相互合作的精神，通过协商和谈判加以解决。所有争议自争议发生之日起三十(30)天内未得到解决的，均可在中国北京按照中国国际贸易仲裁委员会仲裁规则(“仲裁”)提交中国国际贸易仲裁委员会仲裁并最终通过仲裁解决(以下简称“仲裁”)。应根据仲裁规则指定一名仲裁员，该仲裁员不得属于卖方或供应商的任何国籍，仲裁程序中使用的语言应为英文和中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，并可在任何有管辖权的法院执行。因此，双方在此确认，他们应将履行本裁决视为本协议项下的义务，并明确同意毫不迟延地执行该仲裁裁决。仲裁员应决定由哪一方承担仲裁费用。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本条款或任何要约、确认书或协议。本条任何条款均不得解释或解释为限制卖方或买方根据适用法律获得禁令救济或其他衡平法救济或采取任何行动保障其向另一方追索的可能性的权利。
在不影响卖方在本条款或协议项下或在法律上享有的任何权利或救济的情况下，如果发生以下情况，卖方可以书面通知买方，立即全部或部分终止任何协议，而不承担任何责任:
a.买方未能在到期时就任何产品、软件或服务向卖方付款;亚博公司待遇
b.买方未能接受所提供的符合要求的产品、软件或服务;亚博公司待遇
c.针对买方提起的任何破产、破产(包括重组)清算或清盘程序，无论是由买方提起或提起的，自愿或非自愿的，为买方指定了受托人或接管人，或为买方债权人的利益进行了任何转让;或
d.买方违反或违反本条款和/或本协议的任何规定。
在上述第18(a)至18(d)条所述的任何事件发生后，买方在本协议项下应支付的所有款项应立即到期应付。
在任何协议取消、终止或到期后，预定在取消、终止或到期后继续有效的条款和条件(包括但不限于所有定义的条款和本条款的第5条、第9条至第18条以及第21条至第25条)应继续有效。
卖方保留随时更改产品和/或生产的权利。在这种情况下，卖方声明上述变更不会对产品的形式、适用性或功能及其性能特征产生负面影响。亚博公司待遇
卖方保留在任何时候停止生产和销售产品的权利。亚博公司待遇如果在卖方定期销售和买方定期购买产品的协议期限内，这些定期销售和购买的产品将永久停止(“停止产品”)，卖方将尽其合理的商业努力提前书面通知买方停止，亚博公司待遇并根据卖方发布在卖方网站上的产品停产流程和与之相关的一般信息，接受终止产品的最后一次购买订单。
买方不得通过经纪人、出口商或其他方式转售产品亚博公司待遇，除非将产品集成到买方销售的包含大量增值电路或软件的产品中。如果买方违反本节的条款，除卖方的取消权外，买方同意完全赔偿卖方、其管理人员、员工、关联公司、代理商和分销商与转售有关的任何责任，包括但不限于律师费和成本。
如果本协议或本条款的任何条款被有管辖权的法院或未来的任何立法或行政行动裁定为无效或不可执行，该裁定或行动不应否定本协议或条款的任何其他条款的有效性或可执行性。
卖方未能或延迟行使因任何要约、确认书或协议或本条款而产生的任何权利或救济，不应视为对权利或救济的放弃;对任何权利或救济的单独或部分行使均不妨碍对任何其他或未来权利或救济的行使，或对任何要约、确认书或协议或本条款或法律产生的任何其他权利或救济的行使。
具体地说，并且不减损前述的一般性，如果买方违约任何协议或本条款，卖方可以停止进一步交付，而不影响其在本协议、本条款或任何其他协议下的权利。如果卖方选择在买方违约的情况下继续交付，卖方的继续交付不构成买方对任何违约的放弃，也不影响卖方对违约的法律补救。
根据本条款发出的所有通知均应采用书面形式，并在专人递送、通过UPS、FedEx或DHL等快递服务确认递送，或在预付邮资后三(3)天通过保证书、挂号信、头等或同等邮件发送至要约、确认书和/或协议中规定的地址时视为已送达。
如果发生与任何要约、确认书或协议或本条款有关的争议，则在任何由此产生的诉讼中胜诉方应由另一方偿还所发生的所有合理律师费和开支。
双方打算建立买方和卖方的关系，因此是独立的承包商，任何一方都无权作为另一方的代理人或法定代表代表另一方设立任何明示或暗示的义务。
卖方保留随时修改本条款的权利。修改应:(a)对涉及修改条款的所有要约、确认书和协议自要约、确认书或协议之日起生效，以及(b)对任何现有协议自卖方通知买方修改之日起三十(30)天生效，除非买方已在三十(30)天内通知卖方其反对修改。
本条款及条件以英文及中文订立。如中英文版本有任何不一致之处，应以英文版本为准。
商业销售条款和条件，中国版
2020年6月10日修订
商业销售条款和条件
在本商业销售条款和条件(“条款”)中，“卖方”系指恩智浦半导体荷兰有限公司(NXP Semiconductors Netherlands b.v.)，一家根据荷兰法律注册成立的荷兰公司，“买方”系指(i)向卖方购买产品(定义见下文第1节)或服务(定义见下文第3节)或(ii)从卖方获得软件(定义见下文第1节)的个人或法人实体。亚博公司待遇
本条款适用于并构成以下条款的组成部分:
a.卖方对买方的所有报价和报盘(各称为“报盘”)，
b.卖方对买方任何订单的所有接受、确认或确认(各称为“确认书”)，包括但不限于买方因买方和卖方之间的任何定价或其他框架协议而产生的订单，除非卖方和买方另有书面明确约定，
c.因要约或确认书而产生的任何协议，以及
d.通过引用包含本条款的任何协议(第1(c)条和第1(d)条所指的两类协议均被称为“协议”)，
关于卖方销售和买方购买产品、软件的许可以及服务的提供，除非卖方明确书面同意排除本协议。亚博公司待遇“产品”指卖方在正常业务过程中提供的货物，包括卖方嵌入的任何固件。“软件”系指卖方授权用于产品的计算机程序，不包括卖方嵌入在产品中的任何固件。亚博公司待遇“服务”系指卖方就产品或软件提供的开发、集成、培训或支持等服务。亚博公司待遇
本条款构成买卖双方之间有关卖方销售和买方购买产品或服务或软件许可的任何要约、确认书和协议的所有条款和条件。亚博公司待遇在卖方发布任何列出或提及本条款的文件之前或之后，买方发布的任何文件(包括本节中定义的拉出文件)中规定的任何条款和条件均被卖方明确拒绝和无视，且任何此类文件完全不适用于卖方的任何销售或许可，且在任何方面对卖方不具有约束力。任何要约、确认书或协议均不构成卖方接受任何其他条款和条件，卖方不打算根据本条款以外的条款订立协议。本条款适用于排除买方可能主张的任何其他条款，或法律、法规、贸易或交易过程中暗示的任何其他条款。卖方未对买方的任何通信中所包含的条款提出异议，不应被视为对这些条款的放弃。任何要约均明确以买方同意要约中包含的所有条款为条件，且无任何偏差。验收由买方提供可以证明的(我)买方书面或口头同意或任何代表买方的书面或口头同意,(2)买方验收交货的产品,软件,或服务的购买价格或付款的第一期的产品,软件,或服务(如适用),或任何这样的接受任何代表买家,或(3)其他行为由买方或任何买方的代表一致接受报价。亚博公司待遇
如果任何要约或确认函是针对买方的一揽子采购订单发出的，则该要约或确认函的条款和条件，包括本条款，应适用于买方的任何“拉购”或卖方的交付，无论买方是否提交额外的采购订单(电子或其他方式)(“拉购文件”)以及卖方是否对该拉购文件提供确认。在此，拒绝接受此类拉单的所有条款和条件。
卖方要约可在卖方在要约中规定的期限内接受接受，如未规定期限，则可在要约发出之日起三十(30)天内接受接受，但在卖方收到买方对要约的接受之前，卖方可随时撤回或撤销任何要约。
如果卖方收到买方的订单，而该订单不是对卖方要约的回应，或者如果卖方收到买方的订单、承诺或其他书面形式，而该订单、承诺或书面形式与卖方的要约或确认书不同，则该订单、承诺或书面形式应分别被视为仅是对要约的请求。
买方接受由卖方的任何第三方订单收集人、联络人、代理或销售代表作出的任何要约，只有在卖方明确确认后才构成买卖双方之间的协议。
在本条款中，“关联公司”一词指:(a)就卖方而言，现在或今后由NXP Semiconductors n.v.控制的任何实体，以及(b)就买方而言，控制买方、被买方控制或与买方共同控制的任何实体;其中“控制权”是指在另一个实体中直接或间接拥有超过50%(50%)的有表决权股票，或在没有表决权股票的情况下拥有决策权。只有存在此类控制时，实体才可被视为联属企业。卖方及其关联公司单独和/或统称为“NXP”。
任何要约、确认书或协议中的价格均以美元为单位，且不包括任何运费、保险费和运费，或任何现在或以后制定的适用于产品、软件或服务的税项、关税、关税或类似征费。亚博公司待遇卖方将在销售价格中增加法律要求卖方支付或收取的税收、关税、关税和类似的费用，以及运费、保险费和运费，这些费用将由买方与价格一起支付。
本协议中的价格应为最近的有效的卖方要约(如有)中规定的产品、软件或服务的供应价格，或者，如果没有有效的卖方要约，则为卖方价目表中公布的价格(可根据要求提供)。亚博公司待遇价目表如有变更，恕不另行通知买方。
所有产品价格均以2010年国际贸易术语解释通则FCA(发货国的机场或卖方指定的其他设施)为依据。
在产品、软件或服务交付之前的任何时候，卖方保留调整价格的权利，以考虑卖方无亚博公司待遇法控制的产品、软件或服务成本的任何增加，包括但不限于材料、人工和其他制造成本的增加、交付费用、税收、关税和外汇波动的增加。
服务将按卖方当时的时薪或双方书面同意的时薪在时间和材料的基础上提供。卖方将尽商业上合理的努力，按照卖方同意的交货时间表提供任何约定的交付物。卖方将在相关服务履行之日或之后向买方开具发票。卖方拥有并将继续拥有用于履行服务的任何材料、文件和软件，以及在履行服务期间产生的或由服务产生的任何可交付物的全球所有权利、所有权和利益。卖方或代表卖方在提供服务过程中创建的所有知识产权的所有权应属于卖方，包括但不限于卖方在定制产品(定义见下文第7条)或软件的设计、开发和制造过程中创建的知识产权，并且不得将卖方或代表卖方在提供服务过程中使用的任何知识产权的所有权转让给买方或向买方许可。亚博公司待遇
除非在卖方和买方之间的单独许可协议中另有规定，本第4条的条款应适用于软件。软件是由卖方授权而非出售的。卖方授予买方不可转让的、非排他性的许可，允许买方以机器可读的形式在内部使用和分发软件，且只能与已提供软件的产品结合使用或作为产品的一部分使用，且每个产品单位只能有一份。买方未获得与任何软件源代码有关的任何权利或许可。买方将保留卖方(或其许可方)在软件中的所有版权声明和其他专有图例以及相关文档的原件和副本。
卖方授予买方非排他性的许可，允许买方使用、复制和分发已提供文件的产品中的非机密文件，且每件产品只提供一份。
在产品中嵌入固件的情况下，产品的销售不应构成固件所有权或所有权的转让，所有提及“销售”或“出售”任何固件应被视为产品使用固件的许可。
关于产品、软件、文档的全部或部分，买方未被授权并同意其不会:(i)反向亚博公司待遇工程、反编译、解密、反汇编或以其他方式试图推导源代码、思想、技术或算法，适用法律明确授权的除外;(二)修改或者创作衍生作品;(iii)移除或更改任何专有标记或通知;(iv)将软件合并、连接或合并到任何其他软件中;或(v)试图确定其任何专利或专利申请是否阅读了产品、软件或文件，或基于产品、软件或文件创建或修改其专利或专利申请。亚博波胆怎么算的亚博公司待遇如果买方对全部或部分产品、软件、文档进行了任何修改或衍生作品，买方应向NXP授予不可撤销的、全球范围的、永久的许可，允许NXP制作、已经制作、使用、销售、进亚博公司待遇口、商业化、再授权和复制此类修改或衍生作品，而无需向买方支付任何费用。买方在本条款项下的权利取决于买方不采取任何可能要求根据开源软件许可条款获得许可的任何软件、产品或软件或产品的任何衍生作品的行为，例如，要求披露源代码，根据知识产权授予许可，例如授予开发衍生作品的许可，亚博公司待遇或者授予其他权利或承担通常与开源软件相关的责任。
如果买方不遵守本协议中的任何条款，则买方对软件和文档的许可将自动终止。买方应向NXP赔偿因违反本节规定而引起的或与之相关的任何损害或费用，并使NXP免受损害。买方应偿还NXP为抗辩因违反本节规定而引起的或与之相关的任何索赔、要求、诉讼或程序而发生的所有费用和费用。
除本协议中明确授予的权利外:(i)恩智浦及其供应商保留向买方提供或提供给买方的所有产品、软件和文件中的所有权利、所有权和利益，以及所有相关的知识产权，并且(ii)在本协议项下未授予任何专利、专利申请、版权、商业秘密、商标、商号、服务标志、掩模作品或任何其他知识产权中的任何明示或默示许可亚博公司待遇、权利或利益。
“软件”中包含的第三方软件(包括任何开源软件)是根据不同的许可条款提供的，前提是在文件、“软件”或以其他方式相应向买方指定。
任何产品的销售、任何软件的许可或本条款均不得被解释为授予下列任亚博公司待遇何权利、许可或豁免权:
a.产品和软件可能使用的任何组合、机器或过程的任何知识产权，或产品、软件或文档的任何修改;亚博公司待遇
B.关于任何商标、商号或品牌名称、公司名称或任何其他名称或标记，或其缩写、缩写或模拟;
C.涉及由标准制定机构制定的或至少两家公司之间商定的行业标准的任何知识产权;或
d.恩智浦已通知买方或已发布声明必须获得单独许可或未授予或暗示许可的任何知识产权。
a.除非买卖双方另有书面约定，卖方可以在产品、软件或服务交付时就其交付的产品、软件或服务的价格向买方开具发票。亚博公司待遇付款应在发票日期的三十(30)天内。所有款项均应支付至指定卖方的账户。分批交货的，每批可以单独开具发票，到期付款。提前付款不打折扣。所有逾期付款的利息将从到期日起收取，利率为每年18%或适用法律允许的最高利率，以较低者为准。此外，买方应支付卖方发生的所有费用，包括但不限于与收取任何逾期付款有关的法律费用和汇率损失。
b.买方应付给卖方的所有费用和金额不包括任何增值税、商品和服务税、销售税、使用税、消费税或任何其他类似的税(统称为“增值税”)。如果本协议中所述的交易需缴纳任何适用的增值税，卖方应向买方提供一份明确注明该增值税的发票。如果卖方已在发票上注明增值税(如上所述)，买方将向卖方支付与该付款有关的适当增值税。如果买方已向卖方提供(i)有效的转售或豁免证书，(ii)直接付款权限的证据，或(iii)卖方合理接受的不适用此类税收的其他证据，卖方将不会开具发票或试图以其他方式向买方收取任何税收。
c.如果法律要求买方就本协议项下的购买代扣代缴税款，买方应向卖方转交税务或其他政府机构出具的正式税务收据或其他证据，足以使卖方支持就买方支付的代扣税款申请税收抵免或退税。
d.卖方同意的产品或软件的所有交付或服务的亚博公司待遇履行均须经卖方的信贷批准。如果卖方认为买方的财务状况不能证明按上述付款条款生产、履行服务或交付产品或软件是合理的，卖方可以要求全额或部分预付款或其他付款条款作为交付条件，卖方可以暂停、延迟或取消卖方的任何信贷、交付或任何其他履行。亚博公司待遇
e.买方向卖方支付的非经常性费用(如为特殊设计、工程工作或生产资料而向卖方支付的费用)不应转让任何设计、工程工作或生产资料的所有权，所有权仍属于卖方。
f.买方不得抵消、扣留或减少其应付给卖方的任何款项。费用和收费的支付是买方的契约，独立于本条款中的其他契约。
g.如果买方违反本条款，包括但不限于未能支付到期费用，卖方有权拒绝履行任何服务和交付任何产品或软件，直到违约得到补救，卖方可以暂停、延迟或取消卖方的任何信贷、交付或任何其他履行。亚博公司待遇该权利应是本条款项下、法律上或衡平法上可获得的任何其他权利和救济的补充，而不是替代。
a.产亚博公司待遇品将在发运国的机场或卖方指定的其他设施以2010年国际贸易术语自由承运人(FCA)方式交付。卖方通报或确认的交货日期仅为近似日期，卖方不应对在规定的交货日期之前或之后的合理时间内交付的任何货物承担责任，卖方也不违反其对买方的义务。卖方将尽商业上合理的努力满足其沟通或确认的交货日期，条件是买方在约定的交货日期之前充分提供所有必要的订单和交货信息。
b.如果买方对供货产品的交付有异议，买方必须在卖方开具发票之日起九十(90)天内亚博公司待遇向卖方要求提供交货证明，否则视为交付完成。买方应书面通知卖方未能交货，并在三十(30)天内予以补救。如果卖方未在三十(30)天内补救，买方的唯一和唯一补救措施是取消协议中受影响的和未交付的部分。
c.产品的所有权将在卖方装运地点亚博公司待遇转移给买方。产品的损失风险将在卖方按照适用的国际贸易亚博公司待遇术语交付时转移给买方。
d.买方应在供货产品交付时接受收货。亚博公司待遇如果买方未能提货，则卖方可以以寄售方式交付产品，费用由买方承担，并为买方开具产品发票。亚博公司待遇
e.关于定制产品，卖方可以交付任何订单项目的订购数亚博公司待遇量最多增加或减少10%(10%)的数量。交付数量将被接受并支付(实际交付数量乘以单价)，以完全满足双方在协议项下对订购数量的义务。
f.如果卖方遇到产品短缺，或由于任何原因减少生产，卖方可以自行决定在其客户之间分配其可用的生产和产品，因此可以向买方出售和交付的产品数量低于卖方要约、确认书或协议中规定的数量，而无需对买方负责(视情况而定)。亚博公司待遇
g.买方应在产品到达交货目的地时进行检查，并应在七(7亚博公司待遇)个日历日内书面通知卖方:(a)产品的任何损坏;(b)产品与卖方规格之间的任何差异，在检查中是或应该是明显的;亚博公司待遇或(c)收到的产品数量与交货时所附文件中规定的数量之间的任何差异，否则将被视为买方已接受产品。亚博公司待遇yabovip2.co m如果买方通知卖方任何损坏或不符点，买方应给卖方合理的机会检查有关产品。亚博公司待遇
卖方对根据买方的特殊需求、买方的规格或要求设计和制造的货物，如ASIC或ASSP(“定制产品”)，享有专有权。卖方应保留设计、掩码、数据库磁带和源代码的所有权。定制产品设计的个别分段或部分，包括但不限于标准单元、超大单元、基阵列或软件库，是卖方的财产，卖方可以在其他设计中使用，买方只能将其作为卖方设计和制造的定制产品的一部分使用。如果任何规格被修订或补充，或设计存在不可预见的困难，定制产品的价格和/亚博公司待遇或时间表可由卖方更改。
未经卖方事先书面同意，不得重新安排或取消全部或部分订单、协议。
在下列情况下，卖方不应对未能履行或延迟履行承担责任:
a.由于生产过程中断，卖方生产产品的数量低于预期，导致该等失败或延迟;亚博公司待遇或
B.该失效或延迟并非由其过错造成;或
c.该等失败或延误是由本节规定或法律规定的不可抗力造成的。
如果故障不是由卖方造成的，则在故障继续期间，本协议相关部分的履行将暂停，卖方不就故障造成的任何损害向买方负责或承担责任。
“不可抗力”一词系指并包括卖方无法合理控制的任何情况或事件(无论在要约、确认书或协议签订时是否可预见)，因此卖方不能合理地被要求履行其义务。此类情况或事件包括但不限于:天灾、战争、内战、恐怖主义、叛乱、罢工、火灾、洪水、地震、劳工纠纷、流行病、政府法规和/或类似行为、货运禁运、无法获得所需的任何许可证、许可证和/或授权、供应商或分包商违约或延误和/或无法或无法确保运输、设施、燃料、能源、劳动力、材料或部件。如果不可抗力持续三(3)个月(或如果卖方合理地预计延迟将持续三(3)个月)，卖方可以取消本协议的全部或任何部分，而无需卖方对买方承担任何责任。
一般。除下文第(e)款规定的情况外，卖方保证在正常使用情况下，产品交付给买方时，在材料或工艺方面没有缺陷，并基本符合卖方对该等产品的规格。亚博公司待遇只有在退货符合卖方当时的退货材亚博公司待遇料授权政策，并附有卖方出具的完整的退货材料授权表的情况下，买方才能将在保修索赔项下退货的产品运送到卖方指定的设施。如果保修调整，卖方将支付运费。对于未发现有缺陷或不合格的退货产品，买方应支付相应的运费、亚博公司待遇测试和处理费用。尽管有上述规定，在产品的损失风险转移给买方后，如果发现所称的缺陷或不符合是由于以下原因造成的:环境或压力测试、误用、疏忽、安装不当、事故、维修不当、改装、修改不当、存储不当、运输不当或处理不当，卖方不承担违反保证的义务。亚博公司待遇由于买方购买的技术咨询或协助、推荐、鉴定/测试数据、设施或任何服务，本保证不会被扩展，也不会产生任何义务或责任。
b。的局限性。上述明示保证直接适用于买方，而不适用于买方的客户、代理或代表。除本条款中明确规定外，所有产品、软件和服务均由卖方提供并由买方“按原样”接受。亚博公司待遇上述明示保证取代所有其他明示或默示的保证，包括但不限于(i)对特定用途的适用性、适销性或不侵犯知识产权的任何默示保证，(ii)任何产品、软件或服务将符合卖方的任何演示或承诺，或(iii)双方之间的任何交易过程中可能产生的任何保证。亚博公司待遇卖方特此明确否认所有其他保证。
c.时间段。除下文(d)和(e)小节中规定外，产品自交付给买方之日起保修一(1)年。亚博公司待遇
d.模具和晶圆的时间周期。模具和晶圆已接受电探针/测试和目视检查，并在交付给买方之日起九十(90)天内得到保证。本保证不适用于从其原始集装箱中不当取出的模具或晶圆，未按卖方建议的程序存储，或未经过卖方书面接受的测试或操作程序。
e.“亚博公司待遇按现状”提供的产品、软件和服务。(i)开发产品(包括但不限于原型和预生产样品，无论是否由买方付款)，(ii)实验产品;亚博公司待遇(iii) beta测试产品，(iv)亚博公司待遇参考设计，(v)软件，(vi)服务，以及(vii)产品外部的信息和技术。
f.对于本保证项下的索赔，卖方的唯一和独家义务以及买方的唯一和独家权利仅限于(a)更换或修理有缺陷或不合格的产品，或(b)对有缺陷产品的购买价格进行适当的抵扣。卖方将有合理的时间进行维修、更换或赊账。不合格或有缺陷的产品一经更换或贷记，即成为卖方的财产。亚博公司待遇
g.卖方不声明或保证产品或软件将满足买方的要求，产品或软件将不存在安全漏洞，或软件的使用将不间断或无错误。亚博公司待遇
h.买方理解并同意前述保证和免责声明对风险进行了分配，是协议项下的基本要素，卖方的定价反映了这种风险分配和上述保证和免责声明。除本条款第12条规定的除外和限制外，前述规定了卖方就有缺陷或不合格的产品、软件和服务承担的全部责任。亚博公司待遇
a.根据第12条(责任限制)的规定，卖方将:(i)在第三方对买方提起的法律诉讼中，就卖方根据本条款提供的任何产品直接侵犯了索赔人的专利或版权的索赔进行抗辩，费用由卖方承担;以及(ii)使买方免受法律程序中最终判决判决的损害和费用(或卖方同意的和解协议中商定的)，该损害和费用直接和完全归因于产品对所主张的专利或版权的直接侵权。
b.根据第11(a)条，卖方对买方没有义务或责任:(1)如果卖方没有:(i)及时以书面形式通知卖方索赔，(ii)给予卖方控制索赔的辩护和和解的唯一权利，包括律师的选择，以及(iii)买方在辩护和和解中给予充分合理的协助与合作;(2)在产品交付之日后超过三(3)年提出索赔的;(3)任何索赔起因于:(i)产品的修改，(ii)买方提供的设计、规格或说明，或(iii)产品与任何产品、软件、服务或技术的组合或使用;(4)未经授权使用、经销产品或超出产品规格使用的;(5)针对买方主张第三方侵犯其任何知识产权而提出的索赔;(6)买方未经卖方事先书面同意而发生的任何费用或开支，包括任何和解或法律费用;(7)在索赔是基于第10(e)条所列任何事项的情况下;(8)任何索赔是由于涉及行业标准的对第三方知识产权的任何侵权或涉嫌侵权引起的;或(9)侵犯任何第三方知识产权，恩智浦已通知买方或已发布声明，必须获得单独的许可，或未授予或暗示许可。如果由于买方就本节第(3)、(4)或(5)项所采取的行动而对卖方提出任何侵权索赔，买方应赔偿卖方因侵权索赔而引起的或与侵权索赔有关的任何损害或费用，并使卖方免受损害，买方应偿还卖方为抗辩任何侵权索赔、要求、诉讼或程序而产生的所有费用。 provided Seller gives Buyer prompt notice in writing of the suit or proceeding for infringement.
c.如果任何产品是或在卖方看来可能成为侵权索赔的对象，卖方有权(无义务)自行选择:(i)为买方争取继续使用或销售产品的权利，(ii)以使修改后的产品不侵权的方式替换或修改产品，或(iii)在与产品有关的范围内终止任何协议。如果卖方根据第11(c)(iii)条的规定终止合同，买方可以将合同终止时拥有的所有受影响的产品归还给卖方，这些产品将受索赔人继续提出侵权索赔的约束;亚博公司待遇在退货时，卖方将扣除适当的折旧后，将买方支付给卖方的退货产品金额记入买方贷方。亚博公司待遇
d.前述赔偿仅针对买方个人，不得转让、转让或传递给任何第三方(包括买方客户)。
e.卖方在本节项下的损害赔偿责任将不超过仅适用于作为被赔偿索赔主体的产品的合理特许权使用费。
f.应卖方要求，买方应签署一份联合代理协议并放弃利益冲突，以允许卖方聘请和指导的律师在诉讼中代表卖方和买方，并允许卖方聘请和指导的律师在未来代表卖方，而在未来与买方对立。
g.如果在产品交付完成之前对产品提出了专利或版权侵权索赔，卖方可以拒绝进一步发货。
在本条款第12条规定的排除和限制的限制下，前述规定了卖方对买方或其中介或直接客户的全部责任和义务，以及买方对任何形式的任何实际或涉嫌侵犯任何知识产权的唯一救济。
恩智浦不就任何利润损失或储蓄损失、间接的、附带的、惩罚性的、特殊的或后果性的损害赔偿向买方承担责任，无论这些损害赔偿是否基于侵权、保证、合同或任何其他法律理论，即使恩智浦已被告知或知道这些损害赔偿的可能性。
b.对于因所有协议和任何产品、软件和服务而引起的或与之相关的所有买方索赔，恩智浦的总责任不应超过买方在买方将适用的买方索赔通知恩智浦之前的十二(12)个月内就该产品、软件或服务向恩智浦支付的金额。尽管有上述规定(a)恩智浦对买方关于延迟或未交付产品的索赔的责任不超过延迟或未交付产品购买价的20%(20%)，以及(b)恩智浦对所有产品、软件和服务的所有买方索赔的责任合计不超过100万美元($1,000,亚博公司待遇000.00)。存在多个买方索赔，或涉及多个产品、软件或服务的买方索赔不应扩大或扩展上述规定的限制。
c.上述第12(A)和12(B)节中规定的限制是每项协议的基本要素，即使任何排他或有限补救的基本目的未能实现，也应适用于该协议，且无论恩智浦是否已被告知买方理解并同意前述责任限制分配风险的可能性，并且是所有协议下的基本要素，卖方的定价反映了这种风险分配和上述责任限制。
d.在某些情况下，恩智浦可能会推广某些产品和软件，用于(a)需要故障安全性能的应用，亚博公司待遇或(b)故障可能导致死亡、人身伤害或严重物理或环境损害的应用(这些产品和服务被称为“关键应用”)的产品或服务的开发或纳入产品或服务。亚博波胆怎么算的恩智浦的目标是教育客户，使他们能够设计自己的终端产品解决方案，以满足适用的功能安全标准和要求。买方就其产品做出最终设计决策，并全权负责遵守与其产品有关的所有法律、法规、安全和安保相关要求，无论NXP可能提供亚博公司待遇的任何信息或支持如何。因此，买方承担与在关键应用中使用任何产品和软件相关的所有风险，恩智浦不应对买方在关键应用中的任何此类使用负责亚博公司待遇。亚博波胆怎么算的因此，买方将赔偿恩智浦免受因买方在关键应用程序中纳入任何产品或软件而导致的任何索赔、责任、损害以及相关成本和费用(包括律师费)的损害。
只有恩智浦专门指定为“亚博公司待遇汽车合格”的产品和软件才能设计和用于汽车应用程序或环境。亚博波胆怎么算的如果买方在汽车应用或环境中使用任何未被指定为“汽车合格”的产品或软件，买方自行承担风险。
e.买方必须在索赔发生之日起九十(90)天内就买方根据本条款提出的任何索赔通知卖方，且与任何索赔有关的任何诉讼必须在索赔通知卖方之日起一(1)年内提起。买方同意，在前一句规定的最后期限之外注意到或提交的任何索赔均被视为放弃。
f.本节中规定的限制和排除条款仅适用于适用强制性法律允许的范围，不适用于故意不当行为。
a.如果买方直接向任何政府或公共实体亚博公司待遇(包括当地、外国或国际政府或公共实体)销售产品或分发软件，或间接通过政府或公共实体的主承包商或分包商销售产品或分发软件，卖方不就遵守政府或公共实体收购法规或法规(包括但不限于可能与价格有关的法规或法规)作出陈述、证明或保证。质量，来源或内容。
b.为亚博公司待遇进一步履行这些条款而提供的产品和软件是由私人出资开发的，是《联邦法规法典》第48条(“C.F.R.”)§2.101中定义的“商业项目”。亚博公司待遇产品和软件包括商业“技术数据”、“计算机软件”和/或“计算机软件文档”，这些术语在48 C.F.R.§§12.211和12.212(或48 C.F.R.§§227.7102和227.7202，如适用)中使用，并且只能以本节所述的权利许可给美国政府最终用户或与之共享。买方同意其不会将由“技术数据”、“计算机软件”和/或“计算机软件文档”组亚博公司待遇成的产品或软件共享给本条款不涵盖的任何人，包括政府客户。
c.买方同意，买方共享产品或软件所依据的任何协议均应包括重申本条款限制的条款，并要求所有子协议同样包含此类限制。亚博公司待遇
除提供给买方用于与相应产品或软件一起分发的非机密文件外，买方承认恩智浦向买方披露的所有技术、商业和财务信息(包括但不限于任何源代码)都是恩智浦的机密信息。买方不得向任何第三方披露任何保密信息，且不得将任何保密信息用于双方同意的和符合本条款项下的购买交易以外的任何目的。
各方声明，其已正式授权订立本条款，并声明，就其在本协议项下的履行而言，其将遵守所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与美国出口管理局(包括第15条C.F.R.§744.21中规定的对某些军事最终用途和军事最终用户的限制)、其他联邦政府发布的禁止方名单、包罗万象的法规和所有国家和国际禁运或其他适用司法管辖区的出口或进口管制或限制。
如果本条款项下产品、软件或技术(合称“亚博公司待遇项目”)的交付须由政府和/或任何政府机构根据任何适用法律或法规授予出口或进口许可证，或因出口或进口管制法律或法规而受到其他限制或禁止，卖方可以暂停其在该等交付方面的义务和买方的权利，直至该等许可被授予，或在该等限制和/或禁止期间，卖方甚至可以终止与该等物品有关的任何协议，而不向买方承担任何责任。
如果需要最终用户声明，卖方应立即通知买方，买方应应卖方的书面要求向卖方提供所需的文件。如果需要进口许可证，买方应立即通知卖方，买方应尽快向卖方提供适用文件。通过接受卖方的报价、签订任何协议和/或接受任何物品，买方同意其不会违反任何适用的出口或进口管制法律法规处理物品和/或与之相关的文件。
未经卖方事先书面同意，买方不得转让本条款或任何协议项下的任何权利或义务。卖方可在一次或一系列相关交易中，将本条款和任何协议项下的任何权利或义务全部或部分转让给(i)其关联方，或(ii)与公司重组或重组、业务合并或出售部门、业务单位或实体的全部或大部分资产有关的权利或义务。任何违反本节的转让都将无效。
本条款以及所有要约、确认书和协议均受荷兰法律管辖并按荷兰法律解释。由本条款或任何要约、确认书或协议引起的或与之有关的所有争议，应首先由买方和卖方本着真诚和相互合作的精神，通过协商和谈判加以解决。自相关争议首次发生之日起三十(30)天内未得到解决的所有争议可提交荷兰阿姆斯特丹法院，但卖方始终被允许在任何其他有管辖权的法院对买方提起任何诉讼或诉讼。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本条款或任何要约、确认书或协议。本条任何条款均不得解释或解释为限制卖方或买方根据适用法律获得禁令救济或其他衡平法救济或采取任何行动保障其向另一方追索的可能性的权利。
在不影响卖方在本条款或协议项下或在法律上享有的任何权利或救济的情况下，如果发生以下情况，卖方可以书面通知买方，立即全部或部分终止任何协议，而不承担任何责任:
a.买方未能在到期时就任何产品、软件或服务向卖方付款;亚博公司待遇
b.买方未能接受所提供的符合要求的产品、软件或服务;亚博公司待遇
c.针对买方提起的任何破产、破产(包括重组)清算或清盘程序，无论是由买方提起或提起的，自愿或非自愿的，为买方指定了受托人或接管人，或为买方债权人的利益进行了任何转让;或
d.买方违反或违反本条款和/或本协议的任何规定。
在上述第18(a)至18(d)条所述的任何事件发生后，买方在本协议项下应支付的所有款项应立即到期应付。
在任何协议取消、终止或到期后，预定在取消、终止或到期后继续有效的条款和条件(包括但不限于所有定义的条款和本条款的第5条、第9条至第18条以及第21条至第25条)应继续有效。
卖方保留随时更改产品和/或生产的权利。在这种情况下，卖方声明上述变更不会对产品的形式、适用性或功能及其性能特征产生负面影响。亚博公司待遇
卖方保留在任何时候停止生产和销售产品的权利。亚博公司待遇如果在卖方定期销售和买方定期购买产品的协议期限内，这些定期销售和购买的产品将永久停止(“停止产品”)，卖方将尽其合理的商业努力提前书面通知买方停止，亚博公司待遇并根据卖方发布在卖方网站上的产品停产流程和与之相关的一般信息，接受终止产品的最后一次购买订单。
如果本协议或本条款的任何条款被有管辖权的法院或未来的任何立法或行政行动裁定为无效或不可执行，该裁定或行动不应否定本协议或条款的任何其他条款的有效性或可执行性。
卖方未能或延迟行使因任何要约、确认书或协议或本条款而产生的任何权利或救济，不应视为对权利或救济的放弃;对任何权利或救济的单独或部分行使均不妨碍对任何其他或未来权利或救济的行使，或对任何要约、确认书或协议或本条款或法律产生的任何其他权利或救济的行使。
具体地说，并且不减损前述的一般性，如果买方违约任何协议或本条款，卖方可以停止进一步交付，而不影响其在本协议、本条款或任何其他协议下的权利。如果卖方选择在买方违约的情况下继续交付，卖方的继续交付不构成买方对任何违约的放弃，也不影响卖方对违约的法律补救。
根据本条款发出的所有通知均应采用书面形式，并在专人递送、通过UPS、FedEx或DHL等快递服务确认递送，或在预付邮资后三(3)天通过保证书、挂号信、头等或同等邮件发送至要约、确认书和/或协议中规定的地址时视为已送达。
如果发生与任何要约、确认书或协议或本条款有关的争议，则在任何由此产生的诉讼中胜诉方应由另一方偿还所发生的所有合理律师费和开支。
双方打算建立买方和卖方的关系，因此是独立的承包商，任何一方都无权作为另一方的代理人或法定代表代表另一方设立任何明示或暗示的义务。
卖方保留随时修改本条款的权利。修改应:(a)对涉及修改条款的所有要约、确认书和协议自要约、确认书或协议之日起生效，以及(b)对任何现有协议自卖方通知买方修改之日起三十(30)天生效，除非买方已在三十(30)天内通知卖方其反对修改。
商业销售条款和条件，荷兰版
2020年6月10日修订
商业销售条款和条件
在本商业销售条款和条件(“条款”)中，“卖方”指NXP Japan Limited。是一家在日本成立的有限责任公司。yabovip2.co m，“买方”指(i)向卖方购买产品(定义见下文第1条)或服务(定义见下文第3条)或(ii)从卖方获得软件(定义见下文第1条)的亚博公司待遇个人或法人实体。
本条款适用于并构成以下条款的组成部分:
a.卖方对买方的所有报价和报盘(各称为“报盘”)，
b.卖方对买方任何订单的所有接受、确认或确认(各称为“确认书”)，包括但不限于买方因买方和卖方之间的任何定价或其他框架协议而产生的订单，除非卖方和买方另有书面明确约定，
c.因要约或确认书而产生的任何协议，以及
d.通过引用包含本条款的任何协议(第1(c)条和第1(d)条所指的两类协议均被称为“协议”)，
关于卖方销售和买方购买产品、软件的许可以及服务的提供，除非卖方明确书面同意排除本协议。亚博公司待遇“产品”指卖方在正常业务过程中提供的货物，包括卖方嵌入的任何固件。“软件”系指卖方授权用于产品的计算机程序，不包括卖方嵌入在产品中的任何固件。亚博公司待遇“服务”系指卖方就产品或软件提供的开发、集成、培训或支持等服务。亚博公司待遇
本条款构成买卖双方之间有关卖方销售和买方购买产品或服务或软件许可的任何要约、确认书和协议的所有条款和条件。亚博公司待遇在卖方发布任何列出或提及本条款的文件之前或之后，买方发布的任何文件(包括本节中定义的拉出文件)中规定的任何条款和条件均被卖方明确拒绝和无视，且任何此类文件完全不适用于卖方的任何销售或许可，且在任何方面对卖方不具有约束力。任何要约、确认书或协议均不构成卖方接受任何其他条款和条件，卖方不打算根据本条款以外的条款订立协议。本条款适用于排除买方可能主张的任何其他条款，或法律、法规、贸易或交易过程中暗示的任何其他条款。卖方未对买方的任何通信中所包含的条款提出异议，不应被视为对这些条款的放弃。任何要约均明确以买方同意要约中包含的所有条款为条件，且无任何偏差。验收由买方提供可以证明的(我)买方书面或口头同意或任何代表买方的书面或口头同意,(2)买方验收交货的产品,软件,或服务的购买价格或付款的第一期的产品,软件,或服务(如适用),或任何这样的接受任何代表买家,或(3)其他行为由买方或任何买方的代表一致接受报价。亚博公司待遇
如果任何要约或确认函是针对买方的一揽子采购订单发出的，则该要约或确认函的条款和条件，包括本条款，应适用于买方的任何“拉购”或卖方的交付，无论买方是否提交额外的采购订单(电子或其他方式)(“拉购文件”)以及卖方是否对该拉购文件提供确认。在此，拒绝接受此类拉单的所有条款和条件。
卖方要约可在卖方在要约中规定的期限内接受接受，如未规定期限，则可在要约发出之日起三十(30)天内接受接受，但在卖方收到买方对要约的接受之前，卖方可随时撤回或撤销任何要约。
如果卖方收到买方的订单，而该订单不是对卖方要约的回应，或者如果卖方收到买方的订单、承诺或其他书面形式，而该订单、承诺或书面形式与卖方的要约或确认书不同，则该订单、承诺或书面形式应分别被视为仅是对要约的请求。
买方接受由卖方的任何第三方订单收集人、联络人、代理或销售代表作出的任何要约，只有在卖方明确确认后才构成买卖双方之间的协议。
在本条款中，“关联公司”一词指:(a)就卖方而言，现在或今后由NXP Semiconductors n.v.控制的任何实体，以及(b)就买方而言，控制买方、被买方控制或与买方共同控制的任何实体;其中“控制权”是指在另一个实体中直接或间接拥有超过50%(50%)的有表决权股票，或在没有表决权股票的情况下拥有决策权。只有存在此类控制时，实体才可被视为联属企业。卖方及其关联公司单独和/或统称为“NXP”。
任何要约、确认书或协议中的价格均以美元为单位，且不包括任何运费、保险费和运费，或任何现在或以后制定的适用于产品、软件或服务的税项、关税、关税或类似征费。亚博公司待遇卖方将在销售价格中增加法律要求卖方支付或收取的税收、关税、关税和类似的费用，以及运费、保险费和运费，这些费用将由买方与价格一起支付。
本协议中的价格应为最近的有效的卖方要约(如有)中规定的产品、软件或服务的供应价格，或者，如果没有有效的卖方要约，则为卖方价目表中公布的价格(可根据要求提供)。亚博公司待遇价目表如有变更，恕不另行通知买方。
所有产品价格均以2010年国际贸易术语解释通则FCA(发货国的机场或卖方指定的其他设施)为依据。
在产品、软件或服务交付之前的任何时候，卖方保留调整价格的权利，以考虑卖方无亚博公司待遇法控制的产品、软件或服务成本的任何增加，包括但不限于材料、人工和其他制造成本的增加、交付费用、税收、关税和外汇波动的增加。
服务将按卖方当时的时薪或双方书面同意的时薪在时间和材料的基础上提供。卖方将尽商业上合理的努力，按照卖方同意的交货时间表提供任何约定的交付物。卖方将在相关服务履行之日或之后向买方开具发票。卖方拥有并将继续拥有用于履行服务的任何材料、文件和软件，以及在履行服务期间产生的或由服务产生的任何可交付物的全球所有权利、所有权和利益。卖方或代表卖方在提供服务过程中创建的所有知识产权的所有权应属于卖方，包括但不限于卖方在定制产品(定义见下文第7条)或软件的设计、开发和制造过程中创建的知识产权，并且不得将卖方或代表卖方在提供服务过程中使用的任何知识产权的所有权转让给买方或向买方许可。亚博公司待遇
除非在卖方和买方之间的单独许可协议中另有规定，本第4条的条款应适用于软件。软件是由卖方授权而非出售的。卖方授予买方不可转让的、非排他性的许可，允许买方以机器可读的形式在内部使用和分发软件，且只能与已提供软件的产品结合使用或作为产品的一部分使用，且每个产品单位只能有一份。买方未获得与任何软件源代码有关的任何权利或许可。买方将保留卖方(或其许可方)在软件中的所有版权声明和其他专有图例以及相关文档的原件和副本。
卖方授予买方非排他性的许可，允许买方使用、复制和分发已提供文件的产品中的非机密文件，且每件产品只提供一份。
在产品中嵌入固件的情况下，产品的销售不应构成固件所有权或所有权的转让，所有提及“销售”或“出售”任何固件应被视为产品使用固件的许可。
关于产品、软件、文档的全部或部分，买方未被授权并同意其不会:(i)反向亚博公司待遇工程、反编译、解密、反汇编或以其他方式试图推导源代码、思想、技术或算法，适用法律明确授权的除外;(二)修改或者创作衍生作品;(iii)移除或更改任何专有标记或通知;(iv)将软件合并、连接或合并到任何其他软件中;或(v)试图确定其任何专利或专利申请是否阅读了产品、软件或文件，或基于产品、软件或文件创建或修改其专利或专利申请。亚博波胆怎么算的亚博公司待遇如果买方对全部或部分产品、软件、文档进行了任何修改或衍生作品，买方应向NXP授予不可撤销的、全球范围的、永久的许可，允许NXP制作、已经制作、使用、销售、进亚博公司待遇口、商业化、再授权和复制此类修改或衍生作品，而无需向买方支付任何费用。买方在本条款项下的权利取决于买方不采取任何可能要求根据开源软件许可条款获得许可的任何软件、产品或软件或产品的任何衍生作品的行为，例如，要求披露源代码，根据知识产权授予许可，例如授予开发衍生作品的许可，亚博公司待遇或者授予其他权利或承担通常与开源软件相关的责任。
如果买方不遵守本协议中的任何条款，则买方对软件和文档的许可将自动终止。买方应向NXP赔偿因违反本节规定而引起的或与之相关的任何损害或费用，并使NXP免受损害。买方应偿还NXP为抗辩因违反本节规定而引起的或与之相关的任何索赔、要求、诉讼或程序而发生的所有费用和费用。
除本协议中明确授予的权利外:(i)恩智浦及其供应商保留向买方提供或提供给买方的所有产品、软件和文件中的所有权利、所有权和利益，以及所有相关的知识产权，并且(ii)在本协议项下未授予任何专利、专利申请、版权、商业秘密、商标、商号、服务标志、掩模作品或任何其他知识产权中的任何明示或默示许可亚博公司待遇、权利或利益。
“软件”中包含的第三方软件(包括任何开源软件)是根据不同的许可条款提供的，前提是在文件、“软件”或以其他方式相应向买方指定。
任何产品的销售、任何软件的许可或本条款均不得被解释为授予下列任亚博公司待遇何权利、许可或豁免权:
a.产品和软件可能使用的任何组合、机器或过程的任何知识产权，或产品、软件或文档的任何修改;亚博公司待遇
B.关于任何商标、商号或品牌名称、公司名称或任何其他名称或标记，或其缩写、缩写或模拟;
C.涉及由标准制定机构制定的或至少两家公司之间商定的行业标准的任何知识产权;或
d.恩智浦已通知买方或已发布声明必须获得单独许可或未授予或暗示许可的任何知识产权。
a.除非买卖双方另有书面约定，卖方可以在产品、软件或服务交付时就其交付的产品、软件或服务的价格向买方开具发票。亚博公司待遇付款应在发票日期的三十(30)天内。所有款项均应支付至指定卖方的账户。分批交货的，每批可以单独开具发票，到期付款。提前付款不打折扣。所有逾期付款的利息将从到期日起收取，利率为每年18%或适用法律允许的最高利率，以较低者为准。此外，买方应支付卖方发生的所有费用，包括但不限于与收取任何逾期付款有关的法律费用和汇率损失。
b.买方应付给卖方的所有费用和金额不包括任何增值税、商品和服务税、销售税、使用税、消费税或任何其他类似的税(统称为“增值税”)。如果本协议中所述的交易需缴纳任何适用的增值税，卖方应向买方提供一份明确注明该增值税的发票。如果卖方已在发票上注明增值税(如上所述)，买方将向卖方支付与该付款有关的适当增值税。如果买方已向卖方提供(i)有效的转售或豁免证书，(ii)直接付款权限的证据，或(iii)卖方合理接受的不适用此类税收的其他证据，卖方将不会开具发票或试图以其他方式向买方收取任何税收。
c.如果法律要求买方就本协议项下的购买代扣代缴税款，买方应向卖方转交税务或其他政府机构出具的正式税务收据或其他证据，足以使卖方支持就买方支付的代扣税款申请税收抵免或退税。
d.卖方同意的产品或软件的所有交付或服务的亚博公司待遇履行均须经卖方的信贷批准。如果卖方认为买方的财务状况不能证明按上述付款条款生产、履行服务或交付产品或软件是合理的，卖方可以要求全额或部分预付款或其他付款条款作为交付条件，卖方可以暂停、延迟或取消卖方的任何信贷、交付或任何其他履行。亚博公司待遇
e.买方向卖方支付的非经常性费用(如为特殊设计、工程工作或生产资料而向卖方支付的费用)不应转让任何设计、工程工作或生产资料的所有权，所有权仍属于卖方。
f.买方不得抵消、扣留或减少其应付给卖方的任何款项。费用和收费的支付是买方的契约，独立于本条款中的其他契约。
g.如果买方违反本条款，包括但不限于未能支付到期费用，卖方有权拒绝履行任何服务和交付任何产品或软件，直到违约得到补救，卖方可以暂停、延迟或取消卖方的任何信贷、交付或任何其他履行。亚博公司待遇该权利应是本条款项下、法律上或衡平法上可获得的任何其他权利和救济的补充，而不是替代。
a.产亚博公司待遇品将在发运国的机场或卖方指定的其他设施以2010年国际贸易术语自由承运人(FCA)方式交付。卖方通报或确认的交货日期仅为近似日期，卖方不应对在规定的交货日期之前或之后的合理时间内交付的任何货物承担责任，卖方也不违反其对买方的义务。卖方将尽商业上合理的努力满足其沟通或确认的交货日期，条件是买方在约定的交货日期之前充分提供所有必要的订单和交货信息。
b.如果买方对供货产品的交付有异议，买方必须在卖方开具发票之日起九十(90)天内亚博公司待遇向卖方要求提供交货证明，否则视为交付完成。买方应书面通知卖方未能交货，并在三十(30)天内予以补救。如果卖方未在三十(30)天内补救，买方的唯一和唯一补救措施是取消协议中受影响的和未交付的部分。
c.产品的所有权将在卖方装运地点亚博公司待遇转移给买方。产品的损失风险将在卖方按照适用的国际贸易亚博公司待遇术语交付时转移给买方。
d.买方应在供货产品交付时接受收货。亚博公司待遇如果买方未能提货，则卖方可以以寄售方式交付产品，费用由买方承担，并为买方开具产品发票。亚博公司待遇
e.关于定制产品，卖方可以交付任何订单项目的订购数亚博公司待遇量最多增加或减少10%(10%)的数量。交付数量将被接受并支付(实际交付数量乘以单价)，以完全满足双方在协议项下对订购数量的义务。
f.如果卖方遇到产品短缺，或由于任何原因减少生产，卖方可以自行决定在其客户之间分配其可用的生产和产品，因此可以向买方出售和交付的产品数量低于卖方要约、确认书或协议中规定的数量，而无需对买方负责(视情况而定)。亚博公司待遇
g.买方应在产品到达交货目的地时进行检查，并应在七(7亚博公司待遇)个日历日内书面通知卖方:(a)产品的任何损坏;(b)产品与卖方规格之间的任何差异，在检查中是或应该是明显的;亚博公司待遇或(c)收到的产品数量与交货时所附文件中规定的数量之间的任何差异，否则将被视为买方已接受产品。亚博公司待遇yabovip2.co m如果买方通知卖方任何损坏或不符点，买方应给卖方合理的机会检查有关产品。亚博公司待遇
卖方对根据买方的特殊需求、买方的规格或要求设计和制造的货物，如ASIC或ASSP(“定制产品”)，享有专有权。卖方应保留设计、掩码、数据库磁带和源代码的所有权。定制产品设计的个别分段或部分，包括但不限于标准单元、超大单元、基阵列或软件库，是卖方的财产，卖方可以在其他设计中使用，买方只能将其作为卖方设计和制造的定制产品的一部分使用。如果任何规格被修订或补充，或设计存在不可预见的困难，定制产品的价格和/亚博公司待遇或时间表可由卖方更改。
未经卖方事先书面同意，不得重新安排或取消全部或部分订单、协议。
在下列情况下，卖方不应对未能履行或延迟履行承担责任:
a.由于生产过程中断，卖方生产产品的数量低于预期，导致该等失败或延迟;亚博公司待遇或
B.该失效或延迟并非由其过错造成;或
c.该等失败或延误是由本节规定或法律规定的不可抗力造成的。
如果故障不是由卖方造成的，则在故障继续期间，本协议相关部分的履行将暂停，卖方不就故障造成的任何损害向买方负责或承担责任。
“不可抗力”一词系指并包括卖方无法合理控制的任何情况或事件(无论在要约、确认书或协议签订时是否可预见)，因此卖方不能合理地被要求履行其义务。此类情况或事件包括但不限于:天灾、战争、内战、恐怖主义、叛乱、罢工、火灾、洪水、地震、劳工纠纷、流行病、政府法规和/或类似行为、货运禁运、无法获得所需的任何许可证、许可证和/或授权、供应商或分包商违约或延误和/或无法或无法确保运输、设施、燃料、能源、劳动力、材料或部件。如果不可抗力持续三(3)个月(或如果卖方合理地预计延迟将持续三(3)个月)，卖方可以取消本协议的全部或任何部分，而无需卖方对买方承担任何责任。
一般。除下文第(e)款规定的情况外，卖方保证在正常使用情况下，产品交付给买方时，在材料或工艺方面没有缺陷，并基本符合卖方对该等产品的规格。亚博公司待遇只有在退货符合卖方当时的退货材亚博公司待遇料授权政策，并附有卖方出具的完整的退货材料授权表的情况下，买方才能将在保修索赔项下退货的产品运送到卖方指定的设施。如果保修调整，卖方将支付运费。对于未发现有缺陷或不合格的退货产品，买方应支付相应的运费、亚博公司待遇测试和处理费用。尽管有上述规定，在产品的损失风险转移给买方后，如果发现所称的缺陷或不符合是由于以下原因造成的:环境或压力测试、误用、疏忽、安装不当、事故、维修不当、改装、修改不当、存储不当、运输不当或处理不当，卖方不承担违反保证的义务。亚博公司待遇由于买方购买的技术咨询或协助、推荐、鉴定/测试数据、设施或任何服务，本保证不会被扩展，也不会产生任何义务或责任。
b。的局限性。上述明示保证直接适用于买方，而不适用于买方的客户、代理或代表。除本条款中明确规定外，所有产品、软件和服务均由卖方提供并由买方“按原样”接受。亚博公司待遇上述明示保证取代所有其他明示或默示的保证，包括但不限于(i)对特定用途的适用性、适销性或不侵犯知识产权的任何默示保证，(ii)任何产品、软件或服务将符合卖方的任何演示或承诺，或(iii)双方之间的任何交易过程中可能产生的任何保证。亚博公司待遇卖方特此明确否认所有其他保证。
c.时间段。除下文(d)和(e)小节中规定外，产品自交付给买方之日起保修一(1)年。亚博公司待遇
d.模具和晶圆的时间周期。模具和晶圆已接受电探针/测试和目视检查，并在交付给买方之日起九十(90)天内得到保证。本保证不适用于从其原始集装箱中不当取出的模具或晶圆，未按卖方建议的程序存储，或未经过卖方书面接受的测试或操作程序。
e.“亚博公司待遇按现状”提供的产品、软件和服务。(i)开发产品(包括但不限于原型和预生产样品，无论是否由买方付款)，(ii)实验产品;亚博公司待遇(iii) beta测试产品，(iv)亚博公司待遇参考设计，(v)软件，(vi)服务，以及(vii)产品外部的信息和技术。
f.对于本保证项下的索赔，卖方的唯一和独家义务以及买方的唯一和独家权利仅限于(a)更换或修理有缺陷或不合格的产品，或(b)对有缺陷产品的购买价格进行适当的抵扣。卖方将有合理的时间进行维修、更换或赊账。不合格或有缺陷的产品一经更换或贷记，即成为卖方的财产。亚博公司待遇
g.卖方不声明或保证产品或软件将满足买方的要求，产品或软件将不存在安全漏洞，或软件的使用将不间断或无错误。亚博公司待遇
h.买方理解并同意前述保证和免责声明对风险进行了分配，是协议项下的基本要素，卖方的定价反映了这种风险分配和上述保证和免责声明。除本条款第12条规定的除外和限制外，前述规定了卖方就有缺陷或不合格的产品、软件和服务承担的全部责任。亚博公司待遇
a.根据第12条(责任限制)的规定，卖方将:(i)在第三方对买方提起的法律诉讼中，就卖方根据本条款提供的任何产品直接侵犯了索赔人的专利或版权的索赔进行抗辩，费用由卖方承担;以及(ii)使买方免受法律程序中最终判决判决的损害和费用(或卖方同意的和解协议中商定的)，该损害和费用直接和完全归因于产品对所主张的专利或版权的直接侵权。
b.根据第11(a)条，卖方对买方没有义务或责任:(1)如果卖方没有:(i)及时以书面形式通知卖方索赔，(ii)给予卖方控制索赔的辩护和和解的唯一权利，包括律师的选择，以及(iii)买方在辩护和和解中给予充分合理的协助与合作;(2)在产品交付之日后超过三(3)年提出索赔的;(3)任何索赔起因于:(i)产品的修改，(ii)买方提供的设计、规格或说明，或(iii)产品与任何产品、软件、服务或技术的组合或使用;(4)未经授权使用、经销产品或超出产品规格使用的;(5)针对买方主张第三方侵犯其任何知识产权而提出的索赔;(6)买方未经卖方事先书面同意而发生的任何费用或开支，包括任何和解或法律费用;(7)在索赔是基于第10(e)条所列任何事项的情况下;(8)任何索赔是由于涉及行业标准的对第三方知识产权的任何侵权或涉嫌侵权引起的;或(9)侵犯任何第三方知识产权，恩智浦已通知买方或已发布声明，必须获得单独的许可，或未授予或暗示许可。如果由于买方就本节第(3)、(4)或(5)项所采取的行动而对卖方提出任何侵权索赔，买方应赔偿卖方因侵权索赔而引起的或与侵权索赔有关的任何损害或费用，并使卖方免受损害，买方应偿还卖方为抗辩任何侵权索赔、要求、诉讼或程序而产生的所有费用。 provided Seller gives Buyer prompt notice in writing of the suit or proceeding for infringement.
c.如果任何产品是或在卖方看来可能成为侵权索赔的对象，卖方有权(无义务)自行选择:(i)为买方争取继续使用或销售产品的权利，(ii)以使修改后的产品不侵权的方式替换或修改产品，或(iii)在与产品有关的范围内终止任何协议。如果卖方根据第11(c)(iii)条的规定终止合同，买方可以将合同终止时拥有的所有受影响的产品归还给卖方，这些产品将受索赔人继续提出侵权索赔的约束;亚博公司待遇在退货时，卖方将扣除适当的折旧后，将买方支付给卖方的退货产品金额记入买方贷方。亚博公司待遇
d.前述赔偿仅针对买方个人，不得转让、转让或传递给任何第三方(包括买方客户)。
e.卖方在本节项下的损害赔偿责任将不超过仅适用于作为被赔偿索赔主体的产品的合理特许权使用费。
f.应卖方要求，买方应签署一份联合代理协议并放弃利益冲突，以允许卖方聘请和指导的律师在诉讼中代表卖方和买方，并允许卖方聘请和指导的律师在未来代表卖方，而在未来与买方对立。
g.如果在产品交付完成之前对产品提出了专利或版权侵权索赔，卖方可以拒绝进一步发货。
在本条款第12条规定的排除和限制的限制下，前述规定了卖方对买方或其中介或直接客户的全部责任和义务，以及买方对任何形式的任何实际或涉嫌侵犯任何知识产权的唯一救济。
恩智浦不就任何利润损失或储蓄损失、间接的、附带的、惩罚性的、特殊的或后果性的损害赔偿向买方承担责任，无论这些损害赔偿是否基于侵权、保证、合同或任何其他法律理论，即使恩智浦已被告知或知道这些损害赔偿的可能性。
b.对于因所有协议和任何产品、软件和服务而引起的或与之相关的所有买方索赔，恩智浦的总责任不应超过买方在买方将适用的买方索赔通知恩智浦之前的十二(12)个月内就该产品、软件或服务向恩智浦支付的金额。尽管有上述规定(a)恩智浦对买方关于延迟或未交付产品的索赔的责任不超过延迟或未交付产品购买价的20%(20%)，以及(b)恩智浦对所有产品、软件和服务的所有买方索赔的责任合计不超过100万美元($1,000,亚博公司待遇000.00)。存在多个买方索赔，或涉及多个产品、软件或服务的买方索赔不应扩大或扩展上述规定的限制。
c.上述第12(A)和12(B)节中规定的限制是每项协议的基本要素，即使任何排他或有限补救的基本目的未能实现，也应适用于该协议，且无论恩智浦是否已被告知买方理解并同意前述责任限制分配风险的可能性，并且是所有协议下的基本要素，卖方的定价反映了这种风险分配和上述责任限制。
d.在某些情况下，恩智浦可能会推广某些产品和软件，用于(a)需要故障安全性能的应用，亚博公司待遇或(b)故障可能导致死亡、人身伤害或严重物理或环境损害的应用(这些产品和服务被称为“关键应用”)的产品或服务的开发或纳入产品或服务。亚博波胆怎么算的恩智浦的目标是教育客户，使他们能够设计自己的终端产品解决方案，以满足适用的功能安全标准和要求。买方就其产品做出最终设计决策，并全权负责遵守与其产品有关的所有法律、法规、安全和安保相关要求，无论NXP可能提供亚博公司待遇的任何信息或支持如何。因此，买方承担与在关键应用中使用任何产品和软件相关的所有风险，恩智浦不应对买方在关键应用中的任何此类使用负责亚博公司待遇。亚博波胆怎么算的因此，买方将赔偿恩智浦免受因买方在关键应用程序中纳入任何产品或软件而导致的任何索赔、责任、损害以及相关成本和费用(包括律师费)的损害。
只有恩智浦专门指定为“亚博公司待遇汽车合格”的产品和软件才能设计和用于汽车应用程序或环境。亚博波胆怎么算的如果买方在汽车应用或环境中使用任何未被指定为“汽车合格”的产品或软件，买方自行承担风险。
e.买方必须在索赔发生之日起九十(90)天内就买方根据本条款提出的任何索赔通知卖方，且与任何索赔有关的任何诉讼必须在索赔通知卖方之日起一(1)年内提起。买方同意，在前一句规定的最后期限之外注意到或提交的任何索赔均被视为放弃。
f.本节中规定的限制和排除条款仅适用于适用强制性法律允许的范围。
a.如果买方直接向任何政府或公共实体亚博公司待遇(包括美国、州、地方、外国或国际政府或公共实体)销售产品或分发软件，或间接通过政府或公共实体的主承包商或分包商销售产品或分发软件，卖方不就遵守政府或公共实体收购法规或法规(包括但不限于)作出任何陈述、证明或保证:可能与价格、质量、产地或内容有关的法规或规章。
b.为亚博公司待遇进一步履行这些条款而提供的产品和软件是由私人出资开发的，是48 C.F.R.§2.101中定义的“商业项目”。亚博公司待遇产品和软件包括商业“技术数据”、“计算机软件”和/或“计算机软件文档”，这些术语在48 C.F.R.§§12.211和12.212(或48 C.F.R.§§227.7102和227.7202，如适用)中使用，并且只能以本节所述的权利许可给美国政府最终用户或与之共享。买方同意其不会将由“技术数据”、“计算机软件”和/或“计算机软件文档”组亚博公司待遇成的产品或软件共享给本条款不涵盖的任何人，包括政府客户。
c.买方同意，买方共享产品或软件所依据的任何协议均应包括重申本条款限制的条款，并要求所有子协议同样包含此类限制。亚博公司待遇
除提供给买方用于与相应产品或软件一起分发的非机密文件外，买方承认恩智浦向买方披露的所有技术、商业和财务信息(包括但不限于任何源代码)都是恩智浦的机密信息。买方不得向任何第三方披露任何保密信息，且不得将任何保密信息用于双方同意的和符合本条款项下的购买交易以外的任何目的。
各方声明，其已正式授权订立本条款，并声明，就其在本协议项下的履行而言，其将遵守所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与美国出口管理局(包括第15条C.F.R.§744.21中规定的对某些军事最终用途和军事最终用户的限制)、其他联邦政府发布的禁止方名单、包罗万象的法规和所有国家和国际禁运或其他适用司法管辖区的出口或进口管制或限制。
如果本条款项下产品、软件或技术(合称“亚博公司待遇项目”)的交付须由政府和/或任何政府机构根据任何适用法律或法规授予出口或进口许可证，或因出口或进口管制法律或法规而受到其他限制或禁止，卖方可以暂停其在该等交付方面的义务和买方的权利，直至该等许可被授予，或在该等限制和/或禁止期间，卖方甚至可以终止与该等物品有关的任何协议，而不向买方承担任何责任。
如果需要最终用户声明，卖方应立即通知买方，买方应应卖方的书面要求向卖方提供所需的文件。如果需要进口许可证，买方应立即通知卖方，买方应尽快向卖方提供适用文件。通过接受卖方的报价、签订任何协议和/或接受任何物品，买方同意其不会违反任何适用的出口或进口管制法律法规处理物品和/或与之相关的文件。
未经卖方事先书面同意，买方不得转让本条款或任何协议项下的任何权利或义务。卖方可在一次或一系列相关交易中，将本条款和任何协议项下的任何权利或义务全部或部分转让给(i)其关联方，或(ii)与公司重组或重组、业务合并或出售部门、业务单位或实体的全部或大部分资产有关的权利或义务。任何违反本节的转让都将无效。
本条款以及所有要约、确认书和协议均受美国特拉华州法律管辖并按其解释，不考虑有关法律冲突的规定，并受本第17条中规定的争议解决条款的约束，而不管买方和卖方之间的任何其他协议中是否存在任何冲突条款。由本条款和条件或任何要约、确认书或协议引起的或与之有关的所有争议，应首先由买方和卖方本着真诚和相互合作的精神，通过协商和谈判加以解决。自相关争议首次产生之日起三十(30)天内未得到解决的所有争议，均可根据《国际商会仲裁规则》(“《国际商会规则》”)提交仲裁并最终通过仲裁解决(下称“仲裁”)，该《国际商会规则》被视为通过引用纳入本条款。仲裁的所在地或法定地点应为新加坡。应根据仲裁规则指定一名仲裁员，其国籍不得属于卖方或供应商，仲裁程序中使用的语言应为英语。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，并可在任何有管辖权的法院执行。因此，双方在此确认，他们应将履行本裁决视为本协议项下的义务，并明确同意毫不迟延地执行该仲裁裁决。仲裁员应决定由哪一方承担仲裁费用。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本条款或任何要约、确认书或协议。本条任何条款均不得解释或解释为限制卖方或买方根据适用法律获得禁令救济或其他衡平法救济或采取任何行动保障其向另一方追索的可能性的权利。
在不影响卖方在本条款或协议项下或在法律上享有的任何权利或救济的情况下，如果发生以下情况，卖方可以书面通知买方，立即全部或部分终止任何协议，而不承担任何责任:
a.买方未能在到期时就任何产品、软件或服务向卖方付款;亚博公司待遇
b.买方未能接受所提供的符合要求的产品、软件或服务;亚博公司待遇
c.针对买方提起的任何破产、破产(包括重组)清算或清盘程序，无论是由买方提起或提起的，自愿或非自愿的，为买方指定了受托人或接管人，或为买方债权人的利益进行了任何转让;或
d.买方违反或违反本条款和/或本协议的任何规定。
在上述第18(a)至18(d)条所述的任何事件发生后，买方在本协议项下应支付的所有款项应立即到期应付。
在任何协议取消、终止或到期后，预定在取消、终止或到期后继续有效的条款和条件(包括但不限于所有定义的条款和本条款的第5条、第9条至第18条以及第21条至第25条)应继续有效。
卖方保留随时更改产品和/或生产的权利。在这种情况下，卖方声明上述变更不会对产品的形式、适用性或功能及其性能特征产生负面影响。亚博公司待遇
卖方保留在任何时候停止生产和销售产品的权利。亚博公司待遇如果在卖方定期销售和买方定期购买产品的协议期限内，这些定期销售和购买的产品将永久停止(“停止产品”)，卖方将尽其合理的商业努力提前书面通知买方停止，亚博公司待遇并根据卖方发布在卖方网站上的产品停产流程和与之相关的一般信息，接受终止产品的最后一次购买订单。
买方不得通过经纪人、出口商或其他方式转售产品亚博公司待遇，除非将产品集成到买方销售的包含大量增值电路或软件的产品中。如果买方违反本节的条款，除卖方的取消权外，买方同意完全赔偿卖方、其管理人员、员工、关联公司、代理商和分销商与转售有关的任何责任，包括但不限于律师费和成本。
如果本协议或本条款的任何条款被有管辖权的法院或未来的任何立法或行政行动裁定为无效或不可执行，该裁定或行动不应否定本协议或条款的任何其他条款的有效性或可执行性。
卖方未能或延迟行使因任何要约、确认书或协议或本条款而产生的任何权利或救济，不应视为对权利或救济的放弃;对任何权利或救济的单独或部分行使均不妨碍对任何其他或未来权利或救济的行使，或对任何要约、确认书或协议或本条款或法律产生的任何其他权利或救济的行使。
具体地说，并且不减损前述的一般性，如果买方违约任何协议或本条款，卖方可以停止进一步交付，而不影响其在本协议、本条款或任何其他协议下的权利。如果卖方选择在买方违约的情况下继续交付，卖方的继续交付不构成买方对任何违约的放弃，也不影响卖方对违约的法律补救。
根据本条款发出的所有通知均应采用书面形式，并在专人递送、通过UPS、FedEx或DHL等快递服务确认递送，或在预付邮资后三(3)天通过保证书、挂号信、头等或同等邮件发送至要约、确认书和/或协议中规定的地址时视为已送达。
如果发生与任何要约、确认书或协议或本条款有关的争议，则在任何由此产生的诉讼中胜诉方应由另一方偿还所发生的所有合理律师费和开支。
双方打算建立买方和卖方的关系，因此是独立的承包商，任何一方都无权作为另一方的代理人或法定代表代表另一方设立任何明示或暗示的义务。
卖方保留随时修改本条款的权利。修改应:(a)对涉及修改条款的所有要约、确认书和协议自要约、确认书或协议之日起生效，以及(b)对任何现有协议自卖方通知买方修改之日起三十(30)天生效，除非买方已在三十(30)天内通知卖方其反对修改。
商业销售条款和条件，日本版
2020年6月10日修订
商业销售条款和条件
在本商业销售条款和条件(“条款”)中，“卖方”系指恩智浦半导体荷兰有限公司(NXP Semiconductors Netherlands b.v.)，一家根据荷兰法律注册成立的荷兰公司，“买方”系指(i)向卖方购买产品(定义见下文第1节)或服务(定义见下文第3节)或(ii)从卖方获得软件(定义见下文第1节)的个人或法人实体。亚博公司待遇
本条款适用于并构成以下条款的组成部分:
a.卖方对买方的所有报价和报盘(各称为“报盘”)，
b.卖方对买方任何订单的所有接受、确认或确认(各称为“确认书”)，包括但不限于买方因买方和卖方之间的任何定价或其他框架协议而产生的订单，除非卖方和买方另有书面明确约定，
c.因要约或确认书而产生的任何协议，以及
d.通过引用包含本条款的任何协议(第1(c)条和第1(d)条所指的两类协议均被称为“协议”)，
关于卖方销售和买方购买产品、软件的许可以及服务的提供，除非卖方明确书面同意排除本协议。亚博公司待遇“产品”指卖方在正常业务过程中提供的货物，包括卖方嵌入的任何固件。“软件”系指卖方授权用于产品的计算机程序，不包括卖方嵌入在产品中的任何固件。亚博公司待遇“服务”系指卖方就产品或软件提供的开发、集成、培训或支持等服务。亚博公司待遇
本条款构成买卖双方之间有关卖方销售和买方购买产品或服务或软件许可的任何要约、确认书和协议的所有条款和条件。亚博公司待遇在卖方发布任何列出或提及本条款的文件之前或之后，买方发布的任何文件(包括本节中定义的拉出文件)中规定的任何条款和条件均被卖方明确拒绝和无视，且任何此类文件完全不适用于卖方的任何销售或许可，且在任何方面对卖方不具有约束力。任何要约、确认书或协议均不构成卖方接受任何其他条款和条件，卖方不打算根据本条款以外的条款订立协议。本条款适用于排除买方可能主张的任何其他条款，或法律、法规、贸易或交易过程中暗示的任何其他条款。卖方未对买方的任何通信中所包含的条款提出异议，不应被视为对这些条款的放弃。任何要约均明确以买方同意要约中包含的所有条款为条件，且无任何偏差。验收由买方提供可以证明的(我)买方书面或口头同意或任何代表买方的书面或口头同意,(2)买方验收交货的产品,软件,或服务的购买价格或付款的第一期的产品,软件,或服务(如适用),或任何这样的接受任何代表买家,或(3)其他行为由买方或任何买方的代表一致接受报价。亚博公司待遇
如果任何要约或确认函是针对买方的一揽子采购订单发出的，则该要约或确认函的条款和条件，包括本条款，应适用于买方的任何“拉购”或卖方的交付，无论买方是否提交额外的采购订单(电子或其他方式)(“拉购文件”)以及卖方是否对该拉购文件提供确认。在此，拒绝接受此类拉单的所有条款和条件。
卖方要约可在卖方在要约中规定的期限内接受接受，如未规定期限，则可在要约发出之日起三十(30)天内接受接受，但在卖方收到买方对要约的接受之前，卖方可随时撤回或撤销任何要约。
如果卖方收到买方的订单，而该订单不是对卖方要约的回应，或者如果卖方收到买方的订单、承诺或其他书面形式，而该订单、承诺或书面形式与卖方的要约或确认书不同，则该订单、承诺或书面形式应分别被视为仅是对要约的请求。
买方接受由卖方的任何第三方订单收集人、联络人、代理或销售代表作出的任何要约，只有在卖方明确确认后才构成买卖双方之间的协议。
在本条款中，“关联公司”一词指:(a)就卖方而言，现在或今后由NXP Semiconductors n.v.控制的任何实体，以及(b)就买方而言，控制买方、被买方控制或与买方共同控制的任何实体;其中“控制权”是指在另一个实体中直接或间接拥有超过50%(50%)的有表决权股票，或在没有表决权股票的情况下拥有决策权。只有存在此类控制时，实体才可被视为联属企业。卖方及其关联公司单独和/或统称为“NXP”。
任何要约、确认书或协议中的价格均以美元为单位，且不包括任何运费、保险费和运费，或任何现在或以后制定的适用于产品、软件或服务的税项、关税、关税或类似征费。亚博公司待遇卖方将在销售价格中增加法律要求卖方支付或收取的税收、关税、关税和类似的费用，以及运费、保险费和运费，这些费用将由买方与价格一起支付。
本协议中的价格应为最近的有效的卖方要约(如有)中规定的产品、软件或服务的供应价格，或者，如果没有有效的卖方要约，则为卖方价目表中公布的价格(可根据要求提供)。亚博公司待遇价目表如有变更，恕不另行通知买方。
所有产品价格均以2010年国际贸易术语解释通则FCA(发货国的机场或卖方指定的其他设施)为依据。
在产品、软件或服务交付之前的任何时候，卖方保留调整价格的权利，以考虑卖方无亚博公司待遇法控制的产品、软件或服务成本的任何增加，包括但不限于材料、人工和其他制造成本的增加、交付费用、税收、关税和外汇波动的增加。
服务将按卖方当时的时薪或双方书面同意的时薪在时间和材料的基础上提供。卖方将尽商业上合理的努力，按照卖方同意的交货时间表提供任何约定的交付物。卖方将在相关服务履行之日或之后向买方开具发票。卖方拥有并将继续拥有用于履行服务的任何材料、文件和软件，以及在履行服务期间产生的或由服务产生的任何可交付物的全球所有权利、所有权和利益。卖方或代表卖方在提供服务过程中创建的所有知识产权的所有权应属于卖方，包括但不限于卖方在定制产品(定义见下文第7条)或软件的设计、开发和制造过程中创建的知识产权，并且不得将卖方或代表卖方在提供服务过程中使用的任何知识产权的所有权转让给买方或向买方许可。亚博公司待遇
除非在卖方和买方之间的单独许可协议中另有规定，本第4条的条款应适用于软件。软件是由卖方授权而非出售的。卖方授予买方不可转让的、非排他性的许可，允许买方以机器可读的形式在内部使用和分发软件，且只能与已提供软件的产品结合使用或作为产品的一部分使用，且每个产品单位只能有一份。买方未获得与任何软件源代码有关的任何权利或许可。买方将保留卖方(或其许可方)在软件中的所有版权声明和其他专有图例以及相关文档的原件和副本。
卖方授予买方非排他性的许可，允许买方使用、复制和分发已提供文件的产品中的非机密文件，且每件产品只提供一份。
在产品中嵌入固件的情况下，产品的销售不应构成固件所有权或所有权的转让，所有提及“销售”或“出售”任何固件应被视为产品使用固件的许可。
关于产品、软件、文档的全部或部分，买方未被授权并同意其不会:(i)反向亚博公司待遇工程、反编译、解密、反汇编或以其他方式试图推导源代码、思想、技术或算法，适用法律明确授权的除外;(二)修改或者创作衍生作品;(iii)移除或更改任何专有标记或通知;(iv)将软件合并、连接或合并到任何其他软件中;或(v)试图确定其任何专利或专利申请是否阅读了产品、软件或文件，或基于产品、软件或文件创建或修改其专利或专利申请。亚博波胆怎么算的亚博公司待遇如果买方对全部或部分产品、软件、文档进行了任何修改或衍生作品，买方应向NXP授予不可撤销的、全球范围的、永久的许可，允许NXP制作、已经制作、使用、销售、进亚博公司待遇口、商业化、再授权和复制此类修改或衍生作品，而无需向买方支付任何费用。买方在本条款项下的权利取决于买方不采取任何可能要求根据开源软件许可条款获得许可的任何软件、产品或软件或产品的任何衍生作品的行为，例如，要求披露源代码，根据知识产权授予许可，例如授予开发衍生作品的许可，亚博公司待遇或者授予其他权利或承担通常与开源软件相关的责任。
如果买方不遵守本协议中的任何条款，则买方对软件和文档的许可将自动终止。买方应向NXP赔偿因违反本节规定而引起的或与之相关的任何损害或费用，并使NXP免受损害。买方应偿还NXP为抗辩因违反本节规定而引起的或与之相关的任何索赔、要求、诉讼或程序而发生的所有费用和费用。
除本协议中明确授予的权利外:(i)恩智浦及其供应商保留向买方提供或提供给买方的所有产品、软件和文件中的所有权利、所有权和利益，以及所有相关的知识产权，并且(ii)在本协议项下未授予任何专利、专利申请、版权、商业秘密、商标、商号、服务标志、掩模作品或任何其他知识产权中的任何明示或默示许可亚博公司待遇、权利或利益。
“软件”中包含的第三方软件(包括任何开源软件)是根据不同的许可条款提供的，前提是在文件、“软件”或以其他方式相应向买方指定。
任何产品的销售、任何软件的许可或本条款均不得被解释为授予下列任亚博公司待遇何权利、许可或豁免权:
a.产品和软件可能使用的任何组合、机器或过程的任何知识产权，或产品、软件或文档的任何修改;亚博公司待遇
B.关于任何商标、商号或品牌名称、公司名称或任何其他名称或标记，或其缩写、缩写或模拟;
C.涉及由标准制定机构制定的或至少两家公司之间商定的行业标准的任何知识产权;或
d.恩智浦已通知买方或已发布声明必须获得单独许可或未授予或暗示许可的任何知识产权。
a.除非买卖双方另有书面约定，卖方可以在产品、软件或服务交付时就其交付的产品、软件或服务的价格向买方开具发票。亚博公司待遇付款应在发票日期的三十(30)天内。所有款项均应支付至指定卖方的账户。分批交货的，每批可以单独开具发票，到期付款。提前付款不打折扣。所有逾期付款的利息将从到期日起收取，利率为每年18%或适用法律允许的最高利率，以较低者为准。此外，买方应支付卖方发生的所有费用，包括但不限于与收取任何逾期付款有关的法律费用和汇率损失。
b.买方应付给卖方的所有费用和金额不包括任何增值税、商品和服务税、销售税、使用税、消费税或任何其他类似的税(统称为“增值税”)。如果本协议中所述的交易需缴纳任何适用的增值税，卖方应向买方提供一份明确注明该增值税的发票。如果卖方已在发票上注明增值税(如上所述)，买方将向卖方支付与该付款有关的适当增值税。如果买方已向卖方提供(i)有效的转售或豁免证书，(ii)直接付款权限的证据，或(iii)卖方合理接受的不适用此类税收的其他证据，卖方将不会开具发票或试图以其他方式向买方收取任何税收。
c.如果法律要求买方就本协议项下的购买代扣代缴税款，买方应向卖方转交税务或其他政府机构出具的正式税务收据或其他证据，足以使卖方支持就买方支付的代扣税款申请税收抵免或退税。
d.卖方同意的产品或软件的所有交付或服务的亚博公司待遇履行均须经卖方的信贷批准。如果卖方认为买方的财务状况不能证明按上述付款条款生产、履行服务或交付产品或软件是合理的，卖方可以要求全额或部分预付款或其他付款条款作为交付条件，卖方可以暂停、延迟或取消卖方的任何信贷、交付或任何其他履行。亚博公司待遇
e.买方向卖方支付的非经常性费用(如为特殊设计、工程工作或生产资料而向卖方支付的费用)不应转让任何设计、工程工作或生产资料的所有权，所有权仍属于卖方。
f.买方不得抵消、扣留或减少其应付给卖方的任何款项。费用和收费的支付是买方的契约，独立于本条款中的其他契约。
g.如果买方违反本条款，包括但不限于未能支付到期费用，卖方有权拒绝履行任何服务和交付任何产品或软件，直到违约得到补救，卖方可以暂停、延迟或取消卖方的任何信贷、交付或任何其他履行。亚博公司待遇该权利应是本条款项下、法律上或衡平法上可获得的任何其他权利和救济的补充，而不是替代。
a.产亚博公司待遇品将在发运国的机场或卖方指定的其他设施以2010年国际贸易术语自由承运人(FCA)方式交付。卖方通报或确认的交货日期仅为近似日期，卖方不应对在规定的交货日期之前或之后的合理时间内交付的任何货物承担责任，卖方也不违反其对买方的义务。卖方将尽商业上合理的努力满足其沟通或确认的交货日期，条件是买方在约定的交货日期之前充分提供所有必要的订单和交货信息。
b.如果买方对供货产品的交付有异议，买方必须在卖方开具发票之日起九十(90)天内亚博公司待遇向卖方要求提供交货证明，否则视为交付完成。买方应书面通知卖方未能交货，并在三十(30)天内予以补救。如果卖方未在三十(30)天内补救，买方的唯一和唯一补救措施是取消协议中受影响的和未交付的部分。
c.产品的所有权将在卖方装运地点亚博公司待遇转移给买方。产品的损失风险将在卖方按照适用的国际贸易亚博公司待遇术语交付时转移给买方。
d.买方应在供货产品交付时接受收货。亚博公司待遇如果买方未能提货，则卖方可以以寄售方式交付产品，费用由买方承担，并为买方开具产品发票。亚博公司待遇
e.关于定制产品，卖方可以交付任何订单项目的订购数亚博公司待遇量最多增加或减少10%(10%)的数量。交付数量将被接受并支付(实际交付数量乘以单价)，以完全满足双方在协议项下对订购数量的义务。
f.如果卖方遇到产品短缺，或由于任何原因减少生产，卖方可以自行决定在其客户之间分配其可用的生产和产品，因此可以向买方出售和交付的产品数量低于卖方要约、确认书或协议中规定的数量，而无需对买方负责(视情况而定)。亚博公司待遇
g.买方应在产品到达交货目的地时进行检查，并应在七(7亚博公司待遇)个日历日内书面通知卖方:(a)产品的任何损坏;(b)产品与卖方规格之间的任何差异，在检查中是或应该是明显的;亚博公司待遇或(c)收到的产品数量与交货时所附文件中规定的数量之间的任何差异，否则将被视为买方已接受产品。亚博公司待遇yabovip2.co m如果买方通知卖方任何损坏或不符点，买方应给卖方合理的机会检查有关产品。亚博公司待遇
卖方对根据买方的特殊需求、买方的规格或要求设计和制造的货物，如ASIC或ASSP(“定制产品”)，享有专有权。卖方应保留设计、掩码、数据库磁带和源代码的所有权。定制产品设计的个别分段或部分，包括但不限于标准单元、超大单元、基阵列或软件库，是卖方的财产，卖方可以在其他设计中使用，买方只能将其作为卖方设计和制造的定制产品的一部分使用。如果任何规格被修订或补充，或设计存在不可预见的困难，定制产品的价格和/亚博公司待遇或时间表可由卖方更改。
未经卖方事先书面同意，不得重新安排或取消全部或部分订单、协议。
在下列情况下，卖方不应对未能履行或延迟履行承担责任:
a.由于生产过程中断，卖方生产产品的数量低于预期，导致该等失败或延迟;亚博公司待遇或
B.该失效或延迟并非由其过错造成;或
c.该等失败或延误是由本节规定或法律规定的不可抗力造成的。
如果故障不是由卖方造成的，则在故障继续期间，本协议相关部分的履行将暂停，卖方不就故障造成的任何损害向买方负责或承担责任。
“不可抗力”一词系指并包括卖方无法合理控制的任何情况或事件(无论在要约、确认书或协议签订时是否可预见)，因此卖方不能合理地被要求履行其义务。此类情况或事件包括但不限于:天灾、战争、内战、恐怖主义、叛乱、罢工、火灾、洪水、地震、劳工纠纷、流行病、政府法规和/或类似行为、货运禁运、无法获得所需的任何许可证、许可证和/或授权、供应商或分包商违约或延误和/或无法或无法确保运输、设施、燃料、能源、劳动力、材料或部件。如果不可抗力持续三(3)个月(或如果卖方合理地预计延迟将持续三(3)个月)，卖方可以取消本协议的全部或任何部分，而无需卖方对买方承担任何责任。
一般。除下文第(e)款规定的情况外，卖方保证在正常使用情况下，产品交付给买方时，在材料或工艺方面没有缺陷，并基本符合卖方对该等产品的规格。亚博公司待遇只有在退货符合卖方当时的退货材亚博公司待遇料授权政策，并附有卖方出具的完整的退货材料授权表的情况下，买方才能将在保修索赔项下退货的产品运送到卖方指定的设施。如果保修调整，卖方将支付运费。对于未发现有缺陷或不合格的退货产品，买方应支付相应的运费、亚博公司待遇测试和处理费用。尽管有上述规定，在产品的损失风险转移给买方后，如果发现所称的缺陷或不符合是由于以下原因造成的:环境或压力测试、误用、疏忽、安装不当、事故、维修不当、改装、修改不当、存储不当、运输不当或处理不当，卖方不承担违反保证的义务。亚博公司待遇由于买方购买的技术咨询或协助、推荐、鉴定/测试数据、设施或任何服务，本保证不会被扩展，也不会产生任何义务或责任。
b。的局限性。上述明示保证直接适用于买方，而不适用于买方的客户、代理或代表。除本条款中明确规定外，所有产品、软件和服务均由卖方提供并由买方“按原样”接受。亚博公司待遇上述明示保证取代所有其他明示或默示的保证，包括但不限于(i)对特定用途的适用性、适销性或不侵犯知识产权的任何默示保证，(ii)任何产品、软件或服务将符合卖方的任何演示或承诺，或(iii)双方之间的任何交易过程中可能产生的任何保证。亚博公司待遇卖方特此明确否认所有其他保证。
c.时间段。除下文(d)和(e)小节中规定外，产品自交付给买方之日起保修一(1)年。亚博公司待遇
d.模具和晶圆的时间周期。模具和晶圆已接受电探针/测试和目视检查，并在交付给买方之日起九十(90)天内得到保证。本保证不适用于从其原始集装箱中不当取出的模具或晶圆，未按卖方建议的程序存储，或未经过卖方书面接受的测试或操作程序。
e.“亚博公司待遇按现状”提供的产品、软件和服务。(i)开发产品(包括但不限于原型和预生产样品，无论是否由买方付款)，(ii)实验产品;亚博公司待遇(iii) beta测试产品，(iv)亚博公司待遇参考设计，(v)软件，(vi)服务，以及(vii)产品外部的信息和技术。
f.对于本保证项下的索赔，卖方的唯一和独家义务以及买方的唯一和独家权利仅限于(a)更换或修理有缺陷或不合格的产品，或(b)对有缺陷产品的购买价格进行适当的抵扣。卖方将有合理的时间进行维修、更换或赊账。不合格或有缺陷的产品一经更换或贷记，即成为卖方的财产。亚博公司待遇
g.卖方不声明或保证产品或软件将满足买方的要求，产品或软件将不存在安全漏洞，或软件的使用将不间断或无错误。亚博公司待遇
h.买方理解并同意前述保证和免责声明对风险进行了分配，是协议项下的基本要素，卖方的定价反映了这种风险分配和上述保证和免责声明。除本条款第12条规定的除外和限制外，前述规定了卖方就有缺陷或不合格的产品、软件和服务承担的全部责任。亚博公司待遇
a.根据第12条(责任限制)的规定，卖方将:(i)在第三方对买方提起的法律诉讼中，就卖方根据本条款提供的任何产品直接侵犯了索赔人的专利或版权的索赔进行抗辩，费用由卖方承担;以及(ii)使买方免受法律程序中最终判决判决的损害和费用(或卖方同意的和解协议中商定的)，该损害和费用直接和完全归因于产品对所主张的专利或版权的直接侵权。
b.根据第11(a)条，卖方对买方没有义务或责任:(1)如果卖方没有:(i)及时以书面形式通知卖方索赔，(ii)给予卖方控制索赔的辩护和和解的唯一权利，包括律师的选择，以及(iii)买方在辩护和和解中给予充分合理的协助与合作;(2)在产品交付之日后超过三(3)年提出索赔的;(3)任何索赔起因于:(i)产品的修改，(ii)买方提供的设计、规格或说明，或(iii)产品与任何产品、软件、服务或技术的组合或使用;(4)未经授权使用、经销产品或超出产品规格使用的;(5)针对买方主张第三方侵犯其任何知识产权而提出的索赔;(6)买方未经卖方事先书面同意而发生的任何费用或开支，包括任何和解或法律费用;(7)在索赔是基于第10(e)条所列任何事项的情况下;(8)任何索赔是由于涉及行业标准的对第三方知识产权的任何侵权或涉嫌侵权引起的;或(9)侵犯任何第三方知识产权，恩智浦已通知买方或已发布声明，必须获得单独的许可，或未授予或暗示许可。如果由于买方就本节第(3)、(4)或(5)项所采取的行动而对卖方提出任何侵权索赔，买方应赔偿卖方因侵权索赔而引起的或与侵权索赔有关的任何损害或费用，并使卖方免受损害，买方应偿还卖方为抗辩任何侵权索赔、要求、诉讼或程序而产生的所有费用。 provided Seller gives Buyer prompt notice in writing of the suit or proceeding for infringement.
c.如果任何产品是或在卖方看来可能成为侵权索赔的对象，卖方有权(无义务)自行选择:(i)为买方争取继续使用或销售产品的权利，(ii)以使修改后的产品不侵权的方式替换或修改产品，或(iii)在与产品有关的范围内终止任何协议。如果卖方根据第11(c)(iii)条的规定终止合同，买方可以将合同终止时拥有的所有受影响的产品归还给卖方，这些产品将受索赔人继续提出侵权索赔的约束;亚博公司待遇在退货时，卖方将扣除适当的折旧后，将买方支付给卖方的退货产品金额记入买方贷方。亚博公司待遇
d.前述赔偿仅针对买方个人，不得转让、转让或传递给任何第三方(包括买方客户)。
e.卖方在本节项下的损害赔偿责任将不超过仅适用于作为被赔偿索赔主体的产品的合理特许权使用费。
f.应卖方要求，买方应签署一份联合代理协议并放弃利益冲突，以允许卖方聘请和指导的律师在诉讼中代表卖方和买方，并允许卖方聘请和指导的律师在未来代表卖方，而在未来与买方对立。
g.如果在产品交付完成之前对产品提出了专利或版权侵权索赔，卖方可以拒绝进一步发货。
在本条款第12条规定的排除和限制的限制下，前述规定了卖方对买方或其中介或直接客户的全部责任和义务，以及买方对任何形式的任何实际或涉嫌侵犯任何知识产权的唯一救济。
恩智浦不就任何利润损失或储蓄损失、间接的、附带的、惩罚性的、特殊的或后果性的损害赔偿向买方承担责任，无论这些损害赔偿是否基于侵权、保证、合同或任何其他法律理论，即使恩智浦已被告知或知道这些损害赔偿的可能性。
b.对于因所有协议和任何产品、软件和服务而引起的或与之相关的所有买方索赔，恩智浦的总责任不应超过买方在买方将适用的买方索赔通知恩智浦之前的十二(12)个月内就该产品、软件或服务向恩智浦支付的金额。尽管有上述规定(a)恩智浦对买方关于延迟或未交付产品的索赔的责任不超过延迟或未交付产品购买价的20%(20%)，以及(b)恩智浦对所有产品、软件和服务的所有买方索赔的责任合计不超过100万美元($1,000,亚博公司待遇000.00)。存在多个买方索赔，或涉及多个产品、软件或服务的买方索赔不应扩大或扩展上述规定的限制。
c.上述第12(A)和12(B)节中规定的限制是每项协议的基本要素，即使任何排他或有限补救的基本目的未能实现，也应适用于该协议，且无论恩智浦是否已被告知买方理解并同意前述责任限制分配风险的可能性，并且是所有协议下的基本要素，卖方的定价反映了这种风险分配和上述责任限制。
d.在某些情况下，恩智浦可能会推广某些产品和软件，用于(a)需要故障安全性能的应用，亚博公司待遇或(b)故障可能导致死亡、人身伤害或严重物理或环境损害的应用(这些产品和服务被称为“关键应用”)的产品或服务的开发或纳入产品或服务。亚博波胆怎么算的恩智浦的目标是教育客户，使他们能够设计自己的终端产品解决方案，以满足适用的功能安全标准和要求。买方就其产品做出最终设计决策，并全权负责遵守与其产品有关的所有法律、法规、安全和安保相关要求，无论NXP可能提供亚博公司待遇的任何信息或支持如何。因此，买方承担与在关键应用中使用任何产品和软件相关的所有风险，恩智浦不应对买方在关键应用中的任何此类使用负责亚博公司待遇。亚博波胆怎么算的因此，买方将赔偿恩智浦免受因买方在关键应用程序中纳入任何产品或软件而导致的任何索赔、责任、损害以及相关成本和费用(包括律师费)的损害。
只有恩智浦专门指定为“亚博公司待遇汽车合格”的产品和软件才能设计和用于汽车应用程序或环境。亚博波胆怎么算的如果买方在汽车应用或环境中使用任何未被指定为“汽车合格”的产品或软件，买方自行承担风险。
e.买方必须在索赔发生之日起九十(90)天内就买方根据本条款提出的任何索赔通知卖方，且与任何索赔有关的任何诉讼必须在索赔通知卖方之日起一(1)年内提起。买方同意，在前一句规定的最后期限之外注意到或提交的任何索赔均被视为放弃。
f.本节中规定的限制和排除条款仅适用于适用强制性法律允许的范围，不适用于故意不当行为。
a.如果买方直接向任何政府或公共实体亚博公司待遇(包括当地、外国或国际政府或公共实体)销售产品或分发软件，或间接通过政府或公共实体的主承包商或分包商销售产品或分发软件，卖方不就遵守政府或公共实体收购法规或法规(包括但不限于可能与价格有关的法规或法规)作出陈述、证明或保证。质量，来源或内容。
b.为亚博公司待遇进一步履行这些条款而提供的产品和软件是由私人出资开发的，是《联邦法规法典》第48条(“C.F.R.”)§2.101中定义的“商业项目”。亚博公司待遇产品和软件包括商业“技术数据”、“计算机软件”和/或“计算机软件文档”，这些术语在48 C.F.R.§§12.211和12.212(或48 C.F.R.§§227.7102和227.7202，如适用)中使用，并且只能以本节所述的权利许可给美国政府最终用户或与之共享。买方同意其不会将由“技术数据”、“计算机软件”和/或“计算机软件文档”组亚博公司待遇成的产品或软件共享给本条款不涵盖的任何人，包括政府客户。
c.买方同意，买方共享产品或软件所依据的任何协议均应包括重申本条款限制的条款，并要求所有子协议同样包含此类限制。亚博公司待遇
除提供给买方用于与相应产品或软件一起分发的非机密文件外，买方承认恩智浦向买方披露的所有技术、商业和财务信息(包括但不限于任何源代码)都是恩智浦的机密信息。买方不得向任何第三方披露任何保密信息，且不得将任何保密信息用于双方同意的和符合本条款项下的购买交易以外的任何目的。
各方声明，其已正式授权订立本条款，并声明，就其在本协议项下的履行而言，其将遵守所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与美国出口管理局(包括第15条C.F.R.§744.21中规定的对某些军事最终用途和军事最终用户的限制)、其他联邦政府发布的禁止方名单、包罗万象的法规和所有国家和国际禁运或其他适用司法管辖区的出口或进口管制或限制。
如果本条款项下产品、软件或技术(合称“亚博公司待遇项目”)的交付须由政府和/或任何政府机构根据任何适用法律或法规授予出口或进口许可证，或因出口或进口管制法律或法规而受到其他限制或禁止，卖方可以暂停其在该等交付方面的义务和买方的权利，直至该等许可被授予，或在该等限制和/或禁止期间，卖方甚至可以终止与该等物品有关的任何协议，而不向买方承担任何责任。
如果需要最终用户声明，卖方应立即通知买方，买方应应卖方的书面要求向卖方提供所需的文件。如果需要进口许可证，买方应立即通知卖方，买方应尽快向卖方提供适用文件。通过接受卖方的报价、签订任何协议和/或接受任何物品，买方同意其不会违反任何适用的出口或进口管制法律法规处理物品和/或与之相关的文件。
未经卖方事先书面同意，买方不得转让本条款或任何协议项下的任何权利或义务。卖方可在一次或一系列相关交易中，将本条款和任何协议项下的任何权利或义务全部或部分转让给(i)其关联方，或(ii)与公司重组或重组、业务合并或出售部门、业务单位或实体的全部或大部分资产有关的权利或义务。任何违反本节的转让都将无效。
本条款以及所有要约、确认书和协议均受荷兰法律管辖并按荷兰法律解释。由本条款或任何要约、确认书或协议引起的或与之有关的所有争议，应首先由买方和卖方本着真诚和相互合作的精神，通过协商和谈判加以解决。自相关争议首次发生之日起三十(30)天内未得到解决的所有争议可提交荷兰阿姆斯特丹法院，但卖方始终被允许在任何其他有管辖权的法院对买方提起任何诉讼或诉讼。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本条款或任何要约、确认书或协议。本条任何条款均不得解释或解释为限制卖方或买方根据适用法律获得禁令救济或其他衡平法救济或采取任何行动保障其向另一方追索的可能性的权利。
在不影响卖方在本条款或协议项下或在法律上享有的任何权利或救济的情况下，如果发生以下情况，卖方可以书面通知买方，立即全部或部分终止任何协议，而不承担任何责任:
a.买方未能在到期时就任何产品、软件或服务向卖方付款;亚博公司待遇
b.买方未能接受所提供的符合要求的产品、软件或服务;亚博公司待遇
c.针对买方提起的任何破产、破产(包括重组)清算或清盘程序，无论是由买方提起或提起的，自愿或非自愿的，为买方指定了受托人或接管人，或为买方债权人的利益进行了任何转让;或
d.买方违反或违反本条款和/或本协议的任何规定。
在上述第18(a)至18(d)条所述的任何事件发生后，买方在本协议项下应支付的所有款项应立即到期应付。
在任何协议取消、终止或到期后，预定在取消、终止或到期后继续有效的条款和条件(包括但不限于所有定义的条款和本条款的第5条、第9条至第18条以及第21条至第25条)应继续有效。
卖方保留随时更改产品和/或生产的权利。在这种情况下，卖方声明上述变更不会对产品的形式、适用性或功能及其性能特征产生负面影响。亚博公司待遇
卖方保留在任何时候停止生产和销售产品的权利。亚博公司待遇如果在卖方定期销售和买方定期购买产品的协议期限内，这些定期销售和购买的产品将永久停止(“停止产品”)，卖方将尽其合理的商业努力提前书面通知买方停止，亚博公司待遇并根据卖方发布在卖方网站上的产品停产流程和与之相关的一般信息，接受终止产品的最后一次购买订单。
如果本协议或本条款的任何条款被有管辖权的法院或未来的任何立法或行政行动裁定为无效或不可执行，该裁定或行动不应否定本协议或条款的任何其他条款的有效性或可执行性。
卖方未能或延迟行使因任何要约、确认书或协议或本条款而产生的任何权利或救济，不应视为对权利或救济的放弃;对任何权利或救济的单独或部分行使均不妨碍对任何其他或未来权利或救济的行使，或对任何要约、确认书或协议或本条款或法律产生的任何其他权利或救济的行使。
具体地说，并且不减损前述的一般性，如果买方违约任何协议或本条款，卖方可以停止进一步交付，而不影响其在本协议、本条款或任何其他协议下的权利。如果卖方选择在买方违约的情况下继续交付，卖方的继续交付不构成买方对任何违约的放弃，也不影响卖方对违约的法律补救。
根据本条款发出的所有通知均应采用书面形式，并在专人递送、通过UPS、FedEx或DHL等快递服务确认递送，或在预付邮资后三(3)天通过保证书、挂号信、头等或同等邮件发送至要约、确认书和/或协议中规定的地址时视为已送达。
如果发生与任何要约、确认书或协议或本条款有关的争议，则在任何由此产生的诉讼中胜诉方应由另一方偿还所发生的所有合理律师费和开支。
双方打算建立买方和卖方的关系，因此是独立的承包商，任何一方都无权作为另一方的代理人或法定代表代表另一方设立任何明示或暗示的义务。
卖方保留随时修改本条款的权利。修改应:(a)对涉及修改条款的所有要约、确认书和协议自要约、确认书或协议之日起生效，以及(b)对任何现有协议自卖方通知买方修改之日起三十(30)天生效，除非买方已在三十(30)天内通知卖方其反对修改。
商业销售条款和条件，荷兰版
2020年6月10日修订