我们的商业销售条款和条件

请使用下拉菜单之一,选择订单确认或发票上显示的恩智浦法人实体。如果您没有与NXP半导体的当前发票协议,请选择欧洲,中东和非洲,并选择NXP Semiconductors Netherlands B.v.

美洲

亚太

欧洲,中东和非洲


恩智浦美国,Inc。

商业销售条款和条件

在这些商业销售的条款和条件(“条款”)中,“卖方”意味着NXP USA,Inc。,Delaware Corporation和“买方”是指人员或法人实体(I)采购产品(如下文第1节所定义)亚博公司待遇或从卖方或(ii)从卖方获取软件(如下文第1节中所定义的)的服务(如下文第3节)。

1.提供,确认或协议

这些条款适用于并形成一个组成部分:

a.卖方对买方的所有报价和报盘(每一个都称为“报盘”);

湾卖方的所有接受,致谢或确认(每个买方的任何订单),包括在不限于买方和卖方之间的任何定价或其他框架协议所产生的买方的令,除非在卖方之间否则同意和买家,

C。提供或确认产生的任何协议,以及

天。任何通过参考纳入这些条款的协议(根据第1(c)和1(d)条所述的两种类型的协议称为“协议”),

关于卖方的销售和产品买家购买,软件许可以及提供服务,除非卖方明确同意书面形式。亚博公司待遇“产品”意味着卖方的货物,包括卖方嵌入的任何固件,卖方在正常的业务过程中提供。“软件”意味着卖方许可的计算机程序与产品一起使用,不包括卖方嵌入产品中的任何固件。亚博公司待遇“服务”是指卖方与产品或软件相关的开发,集成,培训或支持等服务。亚博公司待遇

本条款构成卖方和买方之间关于卖方销售和买方购买产品或服务或软件许可的任何要约、确认和协议的所有条款和条件。亚博公司待遇在卖方发布任何文件之前或之后,买方发布的任何文件(包括下文定义的拉式文件)上所列的任何条款和条件在此被卖方明确拒绝和忽视。任何该等文件完全不适用于卖方作出的任何销售或许可,对卖方没有任何约束力。要约、确认或协议不构成卖方对任何其他条款和条件的接受,卖方不打算根据本条款达成协议。本条款适用于买方可能主张的任何其他条款,或法律、法规、贸易或交易过程中暗示的任何其他条款。卖方未对买方的任何通信中所包含的条款提出异议,不应被视为对这些条款的放弃。任何要约均明确以买方同意要约中包含的所有条款为条件,不得偏离。验收由买方提供可以证明的(我)买方书面或口头同意或任何代表买方的书面或口头同意,(2)买方验收交货的产品,软件,或服务的购买价格或付款的第一期的产品,软件,或服务(如适用),亚博公司待遇或买方任何代表的任何此类接受,或(iii)买方或买方任何代表的其他行为与接受要约一致。

如果响应买方的毯子采购订单发送任何优惠或确认,那么提供或确认,包括这些条款的条款和条件应适用于买方或卖方交付的任何“拉”,无论买方是否提交额外采购订单(电子方式或其他)(“提取文件”)以及卖方是否为此类拉文提供确认。所有的条款和条件的拉动文件在此被拒绝。

卖方提供开放期限内验收规定由卖方提供,或者当没有时间说,三十(30)天内提供的日期,但任何提供由卖方在任何时候可以撤回或撤销之前,卖方收到买方验收相关。

如果卖方从买方收到订单,而且此类命令不是对卖方提议的回应,或者卖方收到偏离卖方提供或确认的买方的订单或其他写作,分别偏离卖方的要约或确认,应被视为仅为报价请求。

任何第三方订单收集者,联络,代理商或卖方代表的买家均可接受卖方所作的任何优惠,才能在卖方明确确认后签署卖方和买方之间的协议。

在本条款中,“关联公司”指:(a)就卖方而言,即目前或今后由NXP Semiconductors n.v.控制的任何实体,以及(b)就买方而言,即控制、被买方控制或与买方处于共同控制下的任何实体;“控制”指在另一个实体中拥有超过50%(50%)的有表决权股份的直接或间接实益所有权,或在没有表决权股份的情况下拥有决策权。只有存在此类控制时,实体才可被视为关联公司。卖方及其关联方单独和/或统称为“NXP”。

2.定价

任何要约、确认或协议中的价格均为美元,且不包括目前或今后制定的适用于产品、软件或服务的任何运费、保险和送货费用或任何税收、关税、关税或类似税费。亚博公司待遇如果法律要求卖方支付或收取税费,卖方将在销售价格中增加税费、关税、关税和类似税费,以及运费、保险和送货费用,这些费用将由买方与价格一起支付。

本协议中的价格应为为供应有效的产品、软件或服务而提供的最近的卖方报价(如有)中规定的价格,或者,如果没有有效的卖方报价,则应为卖方价格表中公布的价格(可根据要求提供)。亚博公司待遇价目表如有更改,恕不另行通知买方。

所有产品价格都基于FCA(卖方或卖方指定的其他设施的机场)INCOTERMS 2010。

At any time prior to the delivery of Products, Software, or Services, Seller reserves the right to vary the price to take account of any increase in the cost of Products, Software, or Services which is beyond Seller’s control, including but not limited to, increases in materials, labor and other manufacturing costs, delivery charges, increases in taxes, duties, tariffs and foreign exchange fluctuations.

3.服务

将在卖方的时间和材料基础上提供服务,然后在当前的每小时率或以与书面同意的费率为基础。卖方将使用商业上合理的努力,按照卖方商定的交货时间表提供任何商定的可交付成果。卖方将在相关服务履行日期或之后发票买方。卖方拥有,并将继续拥有在执行服务的任何材料,文档和软件中拥有所有全球权力,称号和兴趣,以及在业务或由服务造成或由服务中产生的任何可交付成果。由履行服务或代表卖方创建的所有知识产权的标题,须予以卖方,包括卖方在定制产品的设计,开发和制造方面创建的知识产权(如下文第7节所定义)或软件亚博公司待遇并未在提供服务时或代表卖方所使用的任何知识产权的所有知识产权的买方的转让。

4.软件、文档和知识产权的权利

除非卖方和买方之间的单独许可协议另有规定,否则本条第4条的条款适用于软件。软件是许可的,卖方未销售。卖方授予购买者的不可转让的非独家许可,以便在机器可读形式内使用内部和分发软件,仅与软件提供的产品或作为每个产品单位的一个副本组合使用或作为产品的一部分。对买方授予任何软件源代码的权利或许可证。买方将在副本,所有卖方(或其许可人)版权声明和软件中的其他专有传说中的原始和复制上复制,以及相关文件。

卖方向买方授予非排他性许可,允许其随产品一起使用、复制和分发非机密文件(该文件已提供给买方),且每个产品单元仅提供一份副本。

的固件是嵌入在一个产品,产品的销售不得构成所有权的转移或固件中的标题,和所有引用“出售”或“销售”的任何固件视为意味着许可使用的固件的产品。

就产品、软件、文档的全部或部分而言,买方无权并同意其不会:(i)对源代亚博公司待遇码、理念、技术或算法进行逆向工程、反编译、解密、反汇编或以其他方式尝试推导,适用法律明确授权的情况除外;(ii)修改或创作衍生作品;(iii)移除或更改任何专有标记或通知;(iv)将软件与任何其他软件合并、链接或合并;或(v)试图确定其任何专利或专利申请是否基于产品、软件或文档,或基于产品、软件或文档创建或修改其专利或专利申请。亚博波胆怎么算的亚博公司待遇如果买方对产品、软件、文件的全部或部分进行任何修改或衍生作品,则买方不可撤销地将任何该等修改或衍生作品的所有权利、所有权和利益转让给卖方,并同意转让给卖方。亚博公司待遇买方权利在这些条款将视买家不执行任何操作,可能需要任何软件,产品或任何衍生作品的软件或产品,许可开源软件许可条款下,5月,例如,要求公开源代码,在知识产权授予许可证,亚博公司待遇例如授予开发衍生作品的许可,或授予与开源软件相关的其他权利或承担责任。

如果买方不遵守本协议中的任何条款,则买方对软件和文件的许可将自动终止。买方应赔偿NXP和NXP持有无害的任何损害或费用而发生的或与任何违反本节的规定,买方应赔偿所有成本和费用由NXP捍卫任何索赔,要求,诉讼或诉讼而发生的或连接这样的违反。

除本协议中明确授予的权利外:(i)恩智浦及其供应商在为买方提供或所提供或所提供的所有产品,软件和文件中,所有的知识产权以及所有的知识产权亚博公司待遇)在此没有其他专利,专利申请,版权,商业秘密,商标,商品名,服务标记,面具工作或下述任何其他专利,专利申请,版权,商业秘密,商标或任何其他知识产权。

如果在文档,软件或其他方式中指定给买方,则在不同的许可术语下提供软件中包含的第三方软件(包括任何开源软件)。

任何产品的销售、任何软件的许可或本条款均不应被解释为授予任何权亚博公司待遇利、许可或豁免:

一种。根据任何组合,机器或流程的任何知识产权,在可能使用产品和软件,或产品,软件或文档的任何修改;亚博公司待遇

湾关于任何商标,贸易或品牌名称,公司名称或任何其他名称或标记,或收缩,缩写或模拟;

C。根据任何知识产权,涵盖由标准设定机构设定的行业标准或同意至少两家公司之间;或者

天。根据任何知识产权,恩智浦已知买方或已发表一份声明,即必须获得单独许可或没有授予或暗示牌照。

5.付款

一种。除非卖方和买方之间的否则否则以书面形式商定,否则卖方可以在交付产品,软件或服务时提供产品,软件或服务的价格发票买家。亚博公司待遇付款将于360(30)天的发票日期之内。所有付款都应向指定卖方的账户进行。如果分期付款,则可以单独发出交付,每个分期付款可单独发票,应在截止时支付。未提前付款允许折扣。利息将在所有年度付款的情况下累计,以18%(18%)(每年18%)或适用法允许的最高利率,从截止日期到较低的,以较低的方式为准,直至全额。此外,买方应支付卖方所产生的所有费用,包括但不限于与收集任何延迟付款的法律费用和汇率损失。

b.买方应付给卖方的所有费用和金额不包括任何增值税、货物和服务税、销售税、使用税、消费税或任何其他类似的税(统称“增值税”)。如果本协议中描述的交易适用于任何适用的增值税,卖方应向买方提供一份明确说明该增值税的发票。如果卖方在发票上注明了增值税(如上所述),买方将向卖方支付相应的增值税。卖方不会开具发票或以其他方式向买方收取买方已向卖方提供的任何税收(i)有效的转售或豁免证书,(ii)直接付款机构的证据,或(iii)卖方合理接受的其他证明该等税收不适用的证据。

c。如果买家是法律规定代扣代缴有关购买根据本协议,买方将传输卖方出具官方税收或otherevidence税收或其他政府机构足以使卖方能够支持索赔等方面的税收抵免或退款扣缴的税款由买方支付。

天。卖方同意的所有产品或软件或服务履行的亚博公司待遇所有权都受卖方的信贷批准。如果在卖方的判断中,买方的财务状况并不合理地证明生产,服务履行或产品或软件的交付,卖方可能需要提前或部分付款或其他付款条款作为交货和卖方的条件亚博公司待遇可以暂停,延迟或取消卖方的任何信用卡,交付或任何其他履约。

e.买方支付的非经常性费用(如为特殊设计、工程工作或生产材料向卖方支付的费用)不应转让任何设计、工程工作或生产材料的所有权,所有权仍应属于卖方。

F。买方不得抵消,扣留或减少卖方应付的任何付款。支付费用和收费是根据这些条款的其他契约独立于其他契约的公约。

g。如果买方违反这些条款,包括但不限于未能支付费用时,卖方有权拒绝任何服务的性能和交付的任何产品或软件,直到治愈和卖方违约可能会暂停,推迟或取消任何信贷,由卖方交付或任何其他性能。亚博公司待遇该权利应是本条款、法律或衡平法项下的任何其他权利和救济的补充,而非取代。

6.交货,数量和检查

一种。亚博公司待遇产品将在卖方指定的派遣国或其他设施的机场提供免费运营商(FCA)Incoterms 2010。卖方传达或承认的交货日期仅为近似,卖方不承担责任,卖方违反其对买方的义务,因为在所述交货日期之前或之后的合理时间内或之后的任何交付。卖方将使用商业上合理的努力,以满足通过在商定交货日期之前充分提供所有必要的订单和交付信息的条件传播或承认的交付日期。

湾在活动送达的活动买方比赛中,买方必须在卖方发票的九十(90)天内从卖方申请亚博公司待遇卖方的证明,否则将被视为已完成。买方将为卖方书面通知未能提供和三十(30)天在其中治愈。如果卖方在三十(30)天内没有治愈,则买方的唯一和独家补救措施是取消协议的受影响和未送达的部分。

c.产品的所有权将在卖方装运点转亚博公司待遇移给买方。产品的损失风险将在卖方按照适用的国际贸易亚博公司待遇术语解释通则交货后转移给买方。

d.产品交付后,买方应接受收到。亚博公司待遇如果买方未能提货,则卖方可以寄售交付产品,费用由买方承担,并就产品向买方开具发票。亚博公司待遇

e。关于定制产品,卖方可以提供最多10%(10%亚博公司待遇)的数量,而不是任何订单行项目的订购数量。在每缔约方根据命令数量协议下,将接受并支付(实际提供的数量倍)支付(实际提供的数量次数)。

F。If Seller experiences Product shortages, or production is curtailed for any reason, Seller may allocate its available production and Products, in its sole discretion, among its customers and as a result may sell and deliver to Buyer fewer Products than specified in Seller’s Offer, Confirmation or Agreement, without liability to Buyer, as the case may be.

G。买方应在抵达时检查产品,并在七(7)个日历日内以亚博公司待遇书面形式通知卖方:(a)对产品的任何损害;(b)产品和卖方规范之间的任何差异,或者应该是从检查中显而易见的亚博公司待遇;或(c)收到的产品数量和交付的文书工作中规定的数量之间的任何差异,否则该产品将被视为买方接受。亚博公司待遇yabovip2.co m如果买方通知卖家任何损坏或差异,买方应给卖家合理机会检查有关产品。亚博公司待遇

7.定制产品

卖方应具有专用的货物,用于为买方的独特需求而设计和制造,以购买者的规格或要求,例如ASIC或ASSP(“定制产品”)。卖方应保留设计、掩码、数据库磁带和源代码的所有权和所有权。个人部分或部分定制产品设计,包括但不限于标准电池,megacells,基本数组或软件图书馆,是卖方的财产和其他可能使用卖方在设计和买方不得使用除定制产品的一部分由卖方设计和制造。如果任何规格修改或补充或补充或有未提殊的设计,则定制产品的价格和/或计亚博公司待遇划可能会有更改。

8.重新安排和取消

没有卖方事先书面同意,无订单,全部或部分,可以重新安排或取消。

9.不可抗力

卖方不对任何故障或延迟持责任,如果:

一种。由于制造过程中断,卖方的制造量低于预期的产品的这种失败或延迟结果;亚博公司待遇或者

湾这种失败或延迟不会因其故障而导致;或者

C。这种失败或延迟是由下文或法律规定的不可抗力造成的。

如果故障不归因于卖方,则在失败的情况下,将暂停该协议的相关部分的履行,如果卖方负责或责任因失败而导致的任何损害负责或责任。

“不可抗力”的表达方式是指超出卖方合理控制的任何情况或发生(无论是否在提议时可预见,确认或协议),因此不能合理地要求卖方执行其义务。这种情况或事件包括但不限于:上帝,战争,内战,恐怖主义,叛乱,罢工,火灾,洪水,地震,劳动力纠纷,流行病,政府法规和/或类似的行为,货运禁运,非可用性的任何许可,许可证和/或授权所需的任何许可,许可证和/或授权,默认或延迟供应商或分包商和/或无法确保运输,设施,燃料,能源,劳动力,材料或组件的不可能性或不切实际。如果不可抗力持续了三(3)个月(或者如果卖方合理地预计该延迟将持续三(3)个月),卖方可以取消本协议的全部或任何部分,而无需对买方承担任何责任。

10.有限保修和免责声明

一种。一般的。除了下面的第(e)款规定,卖方保证,在正常使用下,产品将在交付给买方时,免于物质或工艺的缺陷,并将大大符合卖方对此类产品的规格。亚博公司待遇买方可能会运送根据卖方指定设施亚博公司待遇的保修索赔的产品,只要卖方的当前退货物质授权政策一致,并且伴随着卖方发布的正式返回材料授权表。在进行保修调整的情况下,卖方将支付运费费用。买方应支付返回的产品,这些产品不会与相关的运费,测试和处理亚博公司待遇成本一起有缺陷或不合适。尽管存在前述情况,卖方违反了违反义务或不合格的违反保证的义务:环境或压力测试,滥用,忽视,安装,意外,修复不当,改变不当,在产品损失的风险通往买方后,修改,储存不当,运输不当或不当处理后的运输不当或不当处理。亚博公司待遇由于技术咨询或援助,资格,资格/测试数据,设施或与买方购买有关的技术咨询或援助,资格,资格/测试数据,设施或任何服务,不会产生此保修,并且不会出现义务或责任。

b。的局限性。上述明确保证将直接延伸到买方,而不是买方的客户,代理或代表。除本条款中明确规定外,所有产品、软件和服务均由卖方提供,买方按“原样”接受。亚博公司待遇上述明示保证取代所有其他明示或默示的保证,包括但不限于:(i)关于适合某一特定目的、适销性或不侵犯知识产权的任何默示保证,(ii)任何产品、软件、亚博公司待遇或服务将符合卖方的任何证明或承诺,或(iii)在双方之间的任何交易过程中可能出现的。卖方在此明确否认所有其他保证。

C。时间段。除了下面的第(d)和(e)款规定外,产品须在向买方交付日期后经理一期(1)年。亚博公司待遇

天。模具和晶圆的时间段。模具和晶片已收到电气探测/测试和视觉检查,并在交付到买方的日期前期九十(90)天。此保修不适用于从原始运输集装箱中删除的死亡或薄饼,而不是每卖方的推荐程序储存,或者遵循卖方在书面上不接受的测试或运营程序。

e.“亚博公司待遇按原样”提供的产品、软件和服务。以下产品按“原样”提供,不包括上述任何保证:(i)开发产品(包括但不限于原型和生产前的样品,无论是否由买方付款),(ii)实验产品;亚博公司待遇(iii) beta测试产品,(iv)亚博公司待遇参考设计,(v)软件,(vi)服务,以及(vii)产品外部的信息和技术。

F。Seller’s sole and exclusive obligation, and Buyer's sole and exclusive right, with respect to claims under this warranty is limited, at Seller’s option, either to (a) the replacement or repair of a defective or non-conforming Product, or (b) an appropriate credit for the purchase price of the defective Product. Seller will have a reasonable time to repair, replace or credit. The non-conforming or defective Products shall become Seller’s property as soon as they have been replaced or credited for.

g.卖方不声明或保证产品或软件将符合买方的要求,产品或软件将没有安全漏洞,或软件的使用将不间断或无错误。亚博公司待遇

H。买方了解并同意上述保修和免责声明分配风险,并是协议和卖方的定价下的一个基本要素,反映了这种风险的配置和上述保修和免责声明。根据这些条款第12条规定的排除和限制,前述规定了卖方与有缺陷或不合格产品,软件和服务有关的全部责任。亚博公司待遇

11.知识产权赔偿

一种。根据第12条(责任限制),卖方的费用:(i)在对买方提出的第三方提出的法律程序中捍卫索赔,这些术语根据这些术语提供的任何产品直接侵犯索赔人专利或版权;(ii)(ii)持有买方免于在法律程序中的最终判决(或在卖方同意的情况下达成的情况)免于直接,仅归因于被声明的专利或版权的产品直接侵犯。

湾根据第11(a)条,卖方对买方没有义务或责任:(1)如果卖方不是:(i)以书面形式及时通知,(ii)授予控制辩护和解决的唯一权利索赔,包括律师的选择,(iii)通过买方在国防和结算方面提供完全合理的援助和合作;(2)如果索赔在产品交付日期之后超过三(3)年;(3)从以下索赔产生的程度:(i)修改产品,(ii)由买方提供的设计,规格或说明书,或(iii)产品的组合或使用与任何产品,软件,服务的产品组合或使用或技术;(4)用于未经授权使用或分配产品或使用超出产品的规格;(5)如果索赔是回应买方的断言,第三方侵犯买方的任何知识产权;(6)如果没有卖方事先书面同意,则买方产生的任何成本或费用,包括任何和解或法律费用;(7)索赔基于第10(e)条中列出的任何项目; (8) to the extent that any claim arises from any infringement or alleged infringement of third party's intellectual property rights covering an industry standard; or (9) for infringement of any third party's intellectual property rights with respect to which NXP has informed Buyer or has published a statement that a separate license has to be obtained or that no license is granted or implied. If any claim of infringement is brought against Seller as a result of Buyer’s actions in connection with items (3), (4), or (5) of this Section, Buyer shall indemnify Seller against and hold Seller harmless from any damages or costs arising from or connected with the claim of infringement and shall reimburse all costs incurred by Seller in defending any claim, demand, suit or proceeding for the infringement, provided Seller gives Buyer prompt notice in writing of the suit or proceeding for infringement.

C。If any Product is, or in Seller’s opinion is likely to become, the subject of a claim of infringement, Seller shall have the right, without obligation and at its sole option, to: (i) procure for Buyer the right to continue to use or sell the Product, (ii) replace or modify the Product in such a way as to make the modified Product non-infringing, or (iii) terminate any Agreement to the extent related to the Product. If Seller terminates under Section 11(c)(iii), Buyer may return to Seller all affected Products in Buyer’s possession at the time of the termination, which are then subject to the claimant’s continuing claim of infringement; and upon return Seller will credit Buyer the sum paid to Seller by Buyer for returned Products, less appropriate depreciation.

d.上述赔偿属于买方个人,不可转让、转让或传递给包括买方客户在内的任何第三方。

e.卖方根据本条承担的损害赔偿责任不应超过仅适用于受赔偿索赔标的产品的合理提成率。

F。应卖方要求,买方应当执行联合代表协议,豁免将允许卖方保留和指导卖方在诉讼中代表卖方和买方的利益冲突,并允许卖方保留和指导的律师代表律师卖方在未来,将来厌恶买方。

G。如果在完成产品的交付之前断言对产品的专利或版权侵犯索赔,卖方可能会下降以进一步发货。

h。受到排斥和限制节中提出12项,上述国家卖方的全部责任和义务向买方或其间接或直接客户和买家的唯一补救对任何实际或指称侵犯任何知识产权。

12.责任限制

一种。恩智浦不得对买方承担任何损失,间接,偶然,惩罚性,特殊或后果损害,即使是否建议南方委员会的侵权行为,或意识到这些损害的可能性。

b.对于所有协议及任何产品、软件和服务引起的或与之相关的所有买方索赔,恩智浦的总责任不应超过买方就该等产品、软件、服务向恩智浦支付的金额。在买方将适用的买方索赔通知NXP之前的12(12)个月内提供的服务。尽管有上述规定,(a)对于买方就延迟或未交付产品提出的索赔,NXP应承担的责任不超过延迟或未交付产品的购买价的20%(20%),以及(b) NXP对所有买方就所有产品、软件、亚博公司待遇服务总额不得超过100万美元($1,000,000.00)。若存在多个买方索赔,或涉及多个产品、软件或服务的买方索赔,不得扩大或扩大上述规定的限制。

C。上述第12(a)和12(b)节中规定的限制是每个协议的基本要素,尽管任何独家或有限的补救措施的基本目的失败,但须介绍是否建议了SUCH BUYER UNDERSTANDS AND AGREES THAT THE FOREGOING LIABILITY LIMITATION ALLOCATES THE RISKS AND IS AN ESSENTIAL ELEMENT UNDER ALL AGREEMENTS AND SELLER’S PRICING REFLECTS THIS ALLOCATION OF RISK AND THE ABOVE LIABILITY LIMITATIONS.

d.在某些情况下,NXP可能会推广某些产品和软件用于(a)需要故障安全性能的应用程序亚博公司待遇或(b)故障可能导致死亡和人身伤害的应用程序的产品或服务的开发或整合,亚博波胆怎么算的或严重的物理或环境损害(这些产品和服务被称为“关键应用”)。亚博波胆怎么算的亚博公司待遇恩智浦的目标是教育客户,使他们能够设计自己的最终产品解决方案,以满足适用的功能安全标准和要求。买方对其产品作出最终设计决定,并全权负责遵守其产品的所有法律、法规、安全和安全相关要求,无论NXP可能提供的任何亚博公司待遇信息或支持。因此,买方承担与在关键应用中使用任何产品和软件相关的所有风险,而NXP不对买方在关键应用中的任何此类使用负责亚博公司待遇。亚博波胆怎么算的因此,对于因买方将任何产品或软件纳入关键应用而导致的NXP可能产生的任何索赔、责任、损害及相关成本和费用(包括律师费),买方将赔偿NXP并使其免受损害。

e.只有NXP明确指定为“汽亚博公司待遇车合格”的产品和软件才被设计并旨在用于汽车应用或环境。亚博波胆怎么算的如果买方在汽车应用程序或环境中使用未被指定为“汽车合格”的任何产品或软件,则买方自行承担风险。

F。买方必须向卖方提供买方根据这些条款在九十(90)天内的任何声明的通知,并且必须在通知日期的一年内提交任何相对于任何申请的诉讼向索赔卖方。买方同意,在上述规定的期限外通知或提出的任何索赔均视为放弃。

g.本条中所述的限制和除外责任仅适用于适用强制性法律允许的范围。

13.政府合同合规

一种。If Buyer sells Products or distributes Software directly to any government or public entity, including U.S., state, local, foreign or international governments or public entities, or indirectly via a prime contractor or subcontractor of governments or public entities, Seller makes no representations, certifications, or warranties about compliance with government or public entity acquisition statutes or regulations, including, without limitation, statutes or regulations that may relate to pricing, quality, origin or content.

湾亚博公司待遇在这些术语中提供的产品和软件已经以私募费用开发,并在48 C.F.R中定义为“商业项目”。§2.101。亚博公司待遇产品和软件包括商业“技术数据”,“计算机软件”和/或“计算机软件文档”,因为这些术语在48 C.F.R中使用。§§12.211和12.212(或48C.F.R.§§227.7102和227.7202,适用),并且只能与美国政府最终用户许可或与本节规定的权利进行许可。买方同意它不会分享由“技术数据”,“计算机软件”和/或“计算机软件文档”亚博公司待遇组成的产品或软件,其中任何任何未受这些条款的人,包括政府客户。

c.买方同意,买方共享产品或软件所依据的任何协议均应包括重申本条款限制的条款,并要求所有子协议同样包含该等限制。亚博公司待遇

14.保密

除提供给买方用于分发相应产品或软件的非机密文件外,买方承认,NXP披露给买方的所有技术、商业和财务信息(包括但不限于任何源代码)均为NXP的机密信息。买方不得向任何第三方披露任何机密信息,不得使用除各方商定的任何宗旨的任何机密信息,并根据这些条款的购买交易一致。

15.遵守法律;出口管制

Each party represents that it is duly authorized to enter into these Terms and represents that with respect to its performance hereunder, it will comply with all applicable federal, state and local laws, including, but not limited to those pertaining to U.S. Export Administration (including restrictions on certain military end uses and military end users as specified in Section 15 C.F.R. § 744.21), prohibited party lists issued by other federal governments, catch-all regulations and all national and international embargoes or the export or import controls or restrictions of other applicable jurisdictions.

如果在这些条款下提供产品,软件或技术(亚博公司待遇共同,“项目”)须经政府和/或任何政府管理局在任何适用的法律或法规下授予出口或进口许可,或者在任何适用的法律或监管下或其他限制或者禁止由于出口或进口控制法律或法规,卖方可以暂停其义务和买方关于此类交货的权利,直到授予此类许可或持续此类限制和/或禁止,甚至终止任何相关的协议对于此类物品,而不会对买方产生任何责任。

如果需要最终用户声明,卖方将立即通知买家,买方应向卖方的书面请求提供必要的文件。买方应立即通知卖方如果需要进口许可证,买方应尽快向卖方提供适用文件。通过接受卖方的要约,订立任何协议和/或接受任何物品,买方同意它不会违反任何适用的出口或进口管制法律法规的项目和/或文件。

16.赋值

未经卖方事先书面同意,买方不得根据这些条款或任何协议分配任何权利或义务。卖方可以全部或部分地分配根据这些条款和任何协议(i)的任何权利或义务,或(ii)与企业重组或重组,商业组合或全部或大量销售有关分部,业务部门或实体的部分资产,在一个或一系列相关交易中。违反本节的任何企图分配都将无效。

17.执政法和论坛

这些条款以及所有优惠和协议,符合德克萨斯州的法律,不包括其法律冲突规则的规定。双方同意,这些缔约方之间产生的任何行动的独家管辖权和地点,或任何优惠,确认或协议,应是位于特拉斯郡,德克萨斯州,美国和各方的国家和联邦法院因此,为了行动,将自己提出了这些法院的独家管辖权和地点,据了解,卖方应始终被允许在任何其他司法管辖区法院对买方带来任何此类行动。“联合国国际货物销售合同公约”不适用于这些条款,或任何优惠,确认或协议。没有任何内容,不应将或解释为卖方或买方根据适用法律的限制,以禁令或其他公平救济或采取任何行动以维护其在另一方追索权的行动。

18.违约和终止

在不损害卖方在本条款、本协议或法律项下享有的任何权利或救济的情况下,如果发生以下情况,卖方可以书面通知买方立即终止全部或部分协议,且无需承担任何责任:

a.买方未能在任何产品、软件或服务到期时向卖方支付款项;亚博公司待遇

b.买方未能接受所提供的符合要求的产品、软件或服务;亚博公司待遇

C。破产的任何诉讼程序,破产(包括重组)清算或卷绕在买方,无论是由买家,自愿或非自愿,受托人或接收者都被任命为买方,或者为债权人提供任何转让买方;或者

d.买方违反或违反本条款和/或本协议的任何规定。

在上述第18(a)条第18(d)部分提到的任何事件发生后,买方根据协议的所有付款都应立即应付和应付。

在任何协议取消、终止或期满后,注定在取消、终止或期满后继续有效的条款和条件(包括但不限于所有已定义的条款以及本协议第5、9至18条和第21至25条)应继续有效。

19.产品和生产变化

卖方保留在任何时间产品和/或生产变化的权利。在此类事件中,卖方表示,所述更改不对产品的形式,适合或功能及其性能特征产生负面影响。亚博公司待遇

20.终止产品

卖方保留随时停止制造和销售产品的权利。亚博公司待遇如果在卖方在卖方出售和买方定期购买产品的协议期间,这些定期出售和购买的产品将永久停产(“已停产产品”),卖方将使用合理的商业努力,为买家提前提供亚博公司待遇notice of the discontinuation, and to accept last-time-buy orders for the Discontinued Product in accordance with Seller’s product discontinuation process and general information related thereto as published on Seller’s website.

21.转售禁止

买方不会通过中间商、出口商或其他方式转售产品亚博公司待遇,除非将产品集成到买方销售的包含大量增值电路或软件的产品中。如果买方违反了本节的条款,除卖方的取消权利外,买方同意充分补偿卖方、其管理人员、雇员、关联公司、代理和分销商免受与转售相关的任何责任,包括但不限于律师费和成本。

22.可分割性

如果协议或这些条款的任何规定由主管管辖权的法院或任何未来的立法或行政行为持有无效或无法执行,但持有或行动不得否定该协议的任何其他规定的有效性或可执行性或条款。

23.豁免

卖方未能或延迟行使因任何要约、确认或协议或本条款而产生的任何权利或救济,不应视为放弃该权利或救济;且对任何权利或救济的单一或部分行使均不排除对任何其他或未来的权利或救济的行使,或对因任何要约、确认或协议、或本条款或法律产生的任何其他权利或救济的行使。

具体来说,在不减损前述一般性的前提下,如果买方不遵守任何协议或本条款,卖方可以停止进一步交付,但不影响其在本协议、本条款或任何其他协议项下的权利。如果卖方选择在买方违约的情况下继续交货,卖方的继续交货不构成买方对任何违约的放弃或影响卖方对违约的法律补救。

24.通知

项下的所有通知,应当采用书面形式,并应被视为交付手交付后,由一个发货确认发货服务,如UPS,联邦快递,或DHL或押金后三(3)天国内的邮件,邮资预付,通过认证,注册,头等舱或相关邮件,按要约、确认书及/或协议所载的地址发给各方。

25.律师的费用

如果出现与任何优惠,确认或协议有关的争议或这些条款,则由任何由此产生的诉讼中的普遍派对应由另一方偿还所有合理的律师费和费用。

26.方的关系

双方都打算建立一种买卖关系,因此双方都是独立的承包商,任何一方都无权作为另一方的代理人或法定代表代表另一方建立任何明示或默示的义务。

27.修改和变化

卖方保留在任何时候修改这些条款的权利。修改应具有以下效力:(a)提供,确认和协议指的是修改后的条款从提供的日期,确认或协议,和(b)在任何现有协议三十(30)天通知卖方,买方修改的,除非买方通知卖方在三十(30)天内,它的对象。

商业销售的条款和条件,美国版

2020年6月10日修订

恩智浦半导体(上海)有限公司

商业销售条款和条件

在本商业销售条款和条件(“条款”)中,“卖方”指NXP Semiconductors(上海)有限公司,一家在中国设立的有限责任公司,yabovip2.co m“买方”系指(i)向卖方购买产品(定义如下下文第1节)或服务(定义如下下文第3节)或(ii)向卖方获取软件(定义如下下文亚博公司待遇第1节)的个人或法人实体。

1.提供,确认或协议

这些条款适用于并形成一个组成部分:

一种。所有报价和优惠(每个报价(每个称为“提供”)卖方的买家,

b.卖方对买方任何订单的所有承兑、确认或确认(每一项均称为“确认”),包括但不限于买方与卖方之间的任何定价或其他框架协议产生的订单,除非卖方与买方之间另有明确书面约定,

C。提供或确认产生的任何协议,以及

天。任何通过参考纳入这些条款的协议(根据第1(c)和1(d)条所述的两种类型的协议称为“协议”),

关于卖方的销售和产品买家购买,软件许可以及提供服务,除非卖方明确同意书面形式。亚博公司待遇“产品”意味着卖方的货物,包括卖方嵌入的任何固件,卖方在正常的业务过程中提供。“软件”意味着卖方许可的计算机程序与产品一起使用,不包括卖方嵌入产品中的任何固件。亚博公司待遇“服务”是指卖方与产品或软件相关的开发,集成,培训或支持等服务。亚博公司待遇

本条款构成卖方和买方之间关于卖方销售和买方购买产品或服务或软件许可的任何要约、确认和协议的所有条款和条件。亚博公司待遇在卖方发布任何文件之前或之后,买方发布的任何文件(包括下文定义的拉式文件)上所列的任何条款和条件在此被卖方明确拒绝和忽视。任何该等文件完全不适用于卖方作出的任何销售或许可,对卖方没有任何约束力。要约、确认或协议不构成卖方对任何其他条款和条件的接受,卖方不打算根据本条款达成协议。本条款适用于买方可能主张的任何其他条款,或法律、法规、贸易或交易过程中暗示的任何其他条款。卖方未对买方的任何通信中所包含的条款提出异议,不应被视为对这些条款的放弃。任何要约均明确以买方同意要约中包含的所有条款为条件,不得偏离。验收由买方提供可以证明的(我)买方书面或口头同意或任何代表买方的书面或口头同意,(2)买方验收交货的产品,软件,或服务的购买价格或付款的第一期的产品,软件,或服务(如适用),亚博公司待遇或买方任何代表的任何此类接受,或(iii)买方或买方任何代表的其他行为与接受要约一致。

如果任何要约或确认是针对买方的一揽子采购订单发出的,则该要约或确认的条款和条件,包括本条款,应适用于买方的任何“拉”或卖方的任何交货。无论买方是否提交额外采购订单(电子或其他方式)(“拉出文件”),以及卖方是否向该拉出文件提供确认。所有的条款和条件的拉动文件在此被拒绝。

卖方提供开放期限内验收规定由卖方提供,或者当没有时间说,三十(30)天内提供的日期,但任何提供由卖方在任何时候可以撤回或撤销之前,卖方收到买方验收相关。

如果卖方从买方收到订单,而且此类命令不是对卖方提议的回应,或者卖方收到偏离卖方提供或确认的买方的订单或其他写作,分别偏离卖方的要约或确认,应被视为仅为报价请求。

任何第三方订单收集者,联络,代理商或卖方代表的买家均可接受卖方所作的任何优惠,才能在卖方明确确认后签署卖方和买方之间的协议。

In these Terms, the term “Affiliate(s)” means: (a) with respect to Seller, any entity that is now or hereafter Controlled by NXP Semiconductors N.V., and (b) with respect to Buyer, any entity that Controls, is Controlled by or is under common Control with Buyer; where “Control” means the direct or indirect beneficial ownership of greater than fifty percent (50%) of the voting stock, or decision-making authority in the event that there is no voting stock, in another entity. An entity may be considered an Affiliate only when such Control exists. Seller and its Affiliates are individually and/or collectively referred to as “NXP”.

2.定价

任何要约、确认或协议中的价格均为美元,且不包括目前或今后制定的适用于产品、软件或服务的任何运费、保险和送货费用或任何税收、关税、关税或类似税费。亚博公司待遇如果法律要求卖方支付或收取税费,卖方将在销售价格中增加税费、关税、关税和类似税费,以及运费、保险和送货费用,这些费用将由买方与价格一起支付。

本协议中的价格应为为供应有效的产品、软件或服务而提供的最近的卖方报价(如有)中规定的价格,或者,如果没有有效的卖方报价,则应为卖方价格表中公布的价格(可根据要求提供)。亚博公司待遇价目表如有更改,恕不另行通知买方。

所有产品价格都基于FCA(卖方或卖方指定的其他设施的机场)INCOTERMS 2010。

At any time prior to the delivery of Products, Software, or Services, Seller reserves the right to vary the price to take account of any increase in the cost of Products, Software, or Services which is beyond Seller’s control, including but not limited to, increases in materials, labor and other manufacturing costs, delivery charges, increases in taxes, duties, tariffs and foreign exchange fluctuations.

3.服务

将在卖方的时间和材料基础上提供服务,然后在当前的每小时率或以与书面同意的费率为基础。卖方将使用商业上合理的努力,按照卖方商定的交货时间表提供任何商定的可交付成果。卖方将在相关服务履行日期或之后发票买方。卖方拥有,并将继续拥有在执行服务的任何材料,文档和软件中拥有所有全球权力,称号和兴趣,以及在业务或由服务造成或由服务中产生的任何可交付成果。由履行服务或代表卖方创建的所有知识产权的标题,须予以卖方,包括卖方在定制产品的设计,开发和制造方面创建的知识产权(如下文第7节所定义)或软件亚博公司待遇并未在提供服务时或代表卖方所使用的任何知识产权的所有知识产权的买方的转让。

4.软件、文档和知识产权的权利

除非卖方和买方之间的单独许可协议另有规定,否则本条第4条的条款适用于软件。软件是许可的,卖方未销售。卖方授予购买者的不可转让的非独家许可,以便在机器可读形式内使用内部和分发软件,仅与软件提供的产品或作为每个产品单位的一个副本组合使用或作为产品的一部分。对买方授予任何软件源代码的权利或许可证。买方将在副本,所有卖方(或其许可人)版权声明和软件中的其他专有传说中的原始和复制上复制,以及相关文件。

卖方向买方授予非排他性许可,允许其随产品一起使用、复制和分发非机密文件(该文件已提供给买方),且每个产品单元仅提供一份副本。

在固件中嵌入产品的范围内,产品的销售不得构成固件中的所有权权或标题的转移,以及任何固件的“销售”或“出售”的所有参考将被视为意思是许可证使用产品固件。

就产品、软件、文档的全部或部分而言,买方无权并同意其不会:(i)对源代亚博公司待遇码、理念、技术或算法进行逆向工程、反编译、解密、反汇编或以其他方式尝试推导,适用法律明确授权的情况除外;(ii)修改或创作衍生作品;(iii)移除或更改任何专有标记或通知;(iv)将软件与任何其他软件合并、链接或合并;或(v)试图确定其任何专利或专利申请是否基于产品、软件或文档,或基于产品、软件或文档创建或修改其专利或专利申请。亚博波胆怎么算的亚博公司待遇如果买方对产品、软件、文件的全部或部分进行任何修改或衍生作品,则买方不可撤销地将任何该等修改或衍生作品的所有权利、所有权和利益转让给卖方,并同意转让给卖方。亚博公司待遇买方权利在这些条款将视买家不执行任何操作,可能需要任何软件,产品或任何衍生作品的软件或产品,许可开源软件许可条款下,5月,例如,要求公开源代码,在知识产权授予许可证,亚博公司待遇例如授予开发衍生作品的许可,或授予与开源软件相关的其他权利或承担责任。

如果买方不遵守本协议中的任何条款,则买方对软件和文件的许可将自动终止。买方应赔偿NXP和NXP持有无害的任何损害或费用而发生的或与任何违反本节的规定,买方应赔偿所有成本和费用由NXP捍卫任何索赔,要求,诉讼或诉讼而发生的或连接这样的违反。

除本协议中明确授予的权利外:(i)恩智浦及其供应商在为买方提供或所提供或所提供的所有产品,软件和文件中,所有的知识产权以及所有的知识产权亚博公司待遇)在此没有其他专利,专利申请,版权,商业秘密,商标,商品名,服务标记,面具工作或下述任何其他专利,专利申请,版权,商业秘密,商标或任何其他知识产权。

如果在文档,软件或其他方式中指定给买方,则在不同的许可术语下提供软件中包含的第三方软件(包括任何开源软件)。

任何产品的销售、任何软件的许可或本条款均不应被解释为授予任何权亚博公司待遇利、许可或豁免:

一种。根据任何组合,机器或流程的任何知识产权,在可能使用产品和软件,或产品,软件或文档的任何修改;亚博公司待遇

湾关于任何商标,贸易或品牌名称,公司名称或任何其他名称或标记,或收缩,缩写或模拟;

C。根据任何知识产权,涵盖由标准设定机构设定的行业标准或同意至少两家公司之间;或者

天。根据任何知识产权,恩智浦已知买方或已发表一份声明,即必须获得单独许可或没有授予或暗示牌照。

5.付款

一种。除非卖方和买方之间的否则否则以书面形式商定,否则卖方可以在交付产品,软件或服务时提供产品,软件或服务的价格发票买家。亚博公司待遇付款将于360(30)天的发票日期之内。所有付款都应向指定卖方的账户进行。如果分期付款,则可以单独发出交付,每个分期付款可单独发票,应在截止时支付。未提前付款允许折扣。利息将在所有年度付款的情况下累计,以18%(18%)(每年18%)或适用法允许的最高利率,从截止日期到较低的,以较低的方式为准,直至全额。此外,买方应支付卖方所产生的所有费用,包括但不限于与收集任何延迟付款的法律费用和汇率损失。

湾买方支付的所有费用和金额不包括任何增值税,商品和服务税,销售税,销售税,使用税,消费税或任何其他类似的税收(统称为“增值税”)。如果本协议中描述的交易适用于任何适用的增值税,卖方应向买方提供一份明确说明该增值税的发票。如果卖方在发票上注明了增值税(如上所述),买方将向卖方支付相应的增值税。卖方不会开具发票或以其他方式向买方收取买方已向卖方提供的任何税收(i)有效的转售或豁免证书,(ii)直接付款机构的证据,或(iii)卖方合理接受的其他证明该等税收不适用的证据。

c。如果买家是法律规定代扣代缴有关购买根据本协议,买方将传输卖方出具官方税收或otherevidence税收或其他政府机构足以使卖方能够支持索赔等方面的税收抵免或退款扣缴的税款由买方支付。

天。卖方同意的所有产品或软件或服务履行的亚博公司待遇所有权都受卖方的信贷批准。如果在卖方的判断中,买方的财务状况并不合理地证明生产,服务履行或产品或软件的交付,卖方可能需要提前或部分付款或其他付款条款作为交货和卖方的条件亚博公司待遇可以暂停,延迟或取消卖方的任何信用卡,交付或任何其他履约。

e.买方支付的非经常性费用(如为特殊设计、工程工作或生产材料向卖方支付的费用)不应转让任何设计、工程工作或生产材料的所有权,所有权仍应属于卖方。

F。买方不得抵消,扣留或减少卖方应付的任何付款。支付费用和收费是根据这些条款的其他契约独立于其他契约的公约。

g。如果买方违反这些条款,包括但不限于未能支付费用时,卖方有权拒绝任何服务的性能和交付的任何产品或软件,直到治愈和卖方违约可能会暂停,推迟或取消任何信贷,由卖方交付或任何其他性能。亚博公司待遇该权利应是本条款、法律或衡平法项下的任何其他权利和救济的补充,而非取代。

6.交货,数量和检查

一种。亚博公司待遇产品将在卖方指定的派遣国或其他设施的机场提供免费运营商(FCA)Incoterms 2010。卖方传达或承认的交货日期仅为近似,卖方不承担责任,卖方违反其对买方的义务,因为在所述交货日期之前或之后的合理时间内或之后的任何交付。卖方将使用商业上合理的努力,以满足通过在商定交货日期之前充分提供所有必要的订单和交付信息的条件传播或承认的交付日期。

湾在活动送达的活动买方比赛中,买方必须在卖方发票的九十(90)天内从卖方申请亚博公司待遇卖方的证明,否则将被视为已完成。买方将为卖方书面通知未能提供和三十(30)天在其中治愈。如果卖方在三十(30)天内没有治愈,则买方的唯一和独家补救措施是取消协议的受影响和未送达的部分。

c.产品的所有权将在卖方装运点转亚博公司待遇移给买方。产品的损失风险将在卖方按照适用的国际贸易亚博公司待遇术语解释通则交货后转移给买方。

d.产品交付后,买方应接受收到。亚博公司待遇如果买方未能提货,则卖方可以寄售交付产品,费用由买方承担,并就产品向买方开具发票。亚博公司待遇

e。关于定制产品,卖方可以提供最多10%(10%亚博公司待遇)的数量,而不是任何订单行项目的订购数量。在每缔约方根据命令数量协议下,将接受并支付(实际提供的数量倍)支付(实际提供的数量次数)。

F。If Seller experiences Product shortages, or production is curtailed for any reason, Seller may allocate its available production and Products, in its sole discretion, among its customers and as a result may sell and deliver to Buyer fewer Products than specified in Seller’s Offer, Confirmation or Agreement, without liability to Buyer, as the case may be.

G。买方应在抵达时检查产品,并在七(7)个日历日内以亚博公司待遇书面形式通知卖方:(a)对产品的任何损害;(b)产品和卖方规范之间的任何差异,或者应该是从检查中显而易见的亚博公司待遇;或(c)收到的产品数量和交付的文书工作中规定的数量之间的任何差异,否则该产品将被视为买方接受。亚博公司待遇yabovip2.co m如果买方通知卖家任何损坏或差异,买方应给卖家合理机会检查有关产品。亚博公司待遇

7.定制产品

卖方对根据买方的特殊需求,如ASIC或ASSP(“定制产品”)设计和制造的产品享有专有权。卖方应保留设计、掩码、数据库磁带和源代码的所有权和所有权。个人部分或部分定制产品设计,包括但不限于标准电池,megacells,基本数组或软件图书馆,是卖方的财产和其他可能使用卖方在设计和买方不得使用除定制产品的一部分由卖方设计和制造。如果任何规格修改或补充或补充或有未提殊的设计,则定制产品的价格和/或计亚博公司待遇划可能会有更改。

8.重新安排和取消

没有卖方事先书面同意,无订单,全部或部分,可以重新安排或取消。

9.不可抗力

卖方不对任何故障或延迟持责任,如果:

一种。由于制造过程中断,卖方的制造量低于预期的产品的这种失败或延迟结果;亚博公司待遇或者

湾这种失败或延迟不会因其故障而导致;或者

C。这种失败或延迟是由下文或法律规定的不可抗力造成的。

如果故障不归因于卖方,则在失败的情况下,将暂停该协议的相关部分的履行,如果卖方负责或责任因失败而导致的任何损害负责或责任。

“不可抗力”一词指并包括卖方合理控制之外的任何情况或事件(无论在要约、确认或协议时是否不可预见),因此卖方不能合理地被要求履行其义务。这种情况或事件包括但不限于:上帝,战争,内战,恐怖主义,叛乱,罢工,火灾,洪水,地震,劳动力纠纷,流行病,政府法规和/或类似的行为,货运禁运,非可用性的任何许可,许可证和/或授权所需的任何许可,许可证和/或授权,默认或延迟供应商或分包商和/或无法确保运输,设施,燃料,能源,劳动力,材料或组件的不可能性或不切实际。如果不可抗力持续了三(3)个月(或者如果卖方合理地预计该延迟将持续三(3)个月),卖方可以取消本协议的全部或任何部分,而无需对买方承担任何责任。

10.有限保修和免责声明

一种。一般的。除了下面的第(e)款规定,卖方保证,在正常使用下,产品将在交付给买方时,免于物质或工艺的缺陷,并将大大符合卖方对此类产品的规格。亚博公司待遇买方可能会运送根据卖方指定设施亚博公司待遇的保修索赔的产品,只要卖方的当前退货物质授权政策一致,并且伴随着卖方发布的正式返回材料授权表。在进行保修调整的情况下,卖方将支付运费费用。买方应支付返回的产品,这些产品不会与相关的运费,测试和处理亚博公司待遇成本一起有缺陷或不合适。尽管存在前述情况,卖方违反了违反义务或不合格的违反保证的义务:环境或压力测试,滥用,忽视,安装,意外,修复不当,改变不当,在产品损失的风险通往买方后,修改,储存不当,运输不当或不当处理后的运输不当或不当处理。亚博公司待遇由于技术咨询或援助,资格,资格/测试数据,设施或与买方购买有关的技术咨询或援助,资格,资格/测试数据,设施或任何服务,不会产生此保修,并且不会出现义务或责任。

b。的局限性。上述明确保证将直接延伸到买方,而不是买方的客户,代理或代表。除本条款中明确规定外,所有产品、软件和服务均由卖方提供,买方按“原样”接受。亚博公司待遇上述明示保证取代所有其他明示或默示的保证,包括但不限于:(i)关于适合某一特定目的、适销性或不侵犯知识产权的任何默示保证,(ii)任何产品、软件、亚博公司待遇或服务将符合卖方的任何证明或承诺,或(iii)在双方之间的任何交易过程中可能出现的。卖方在此明确否认所有其他保证。

C。时间段。除了下面的第(d)和(e)款规定外,产品须在向买方交付日期后经理一期(1)年。亚博公司待遇

天。模具和晶圆的时间段。模具和晶片已收到电气探测/测试和视觉检查,并在交付到买方的日期前期九十(90)天。此保修不适用于从原始运输集装箱中删除的死亡或薄饼,而不是每卖方的推荐程序储存,或者遵循卖方在书面上不接受的测试或运营程序。

e.“亚博公司待遇按原样”提供的产品、软件和服务。以下产品按“原样”提供,不包括上述任何保证:(i)开发产品(包括但不限于原型和生产前的样品,无论是否由买方付款),(ii)实验产品;亚博公司待遇(iii) beta测试产品,(iv)亚博公司待遇参考设计,(v)软件,(vi)服务,以及(vii)产品外部的信息和技术。

F。Seller’s sole and exclusive obligation, and Buyer's sole and exclusive right, with respect to claims under this warranty is limited, at Seller’s option, either to (a) the replacement or repair of a defective or non-conforming Product, or (b) an appropriate credit for the purchase price of the defective Product. Seller will have a reasonable time to repair, replace or credit. The non-conforming or defective Products shall become Seller’s property as soon as they have been replaced or credited for.

g.卖方不声明或保证产品或软件将符合买方的要求,产品或软件将没有安全漏洞,或软件的使用将不间断或无错误。亚博公司待遇

H。买方了解并同意上述保修和免责声明分配风险,并是协议和卖方的定价下的一个基本要素,反映了这种风险的配置和上述保修和免责声明。根据这些条款第12条规定的排除和限制,前述规定了卖方与有缺陷或不合格产品,软件和服务有关的全部责任。亚博公司待遇

11.知识产权赔偿

一种。根据第12条(责任限制),卖方的费用:(i)在对买方提出的第三方提出的法律程序中捍卫索赔,这些术语根据这些术语提供的任何产品直接侵犯索赔人专利或版权;(ii)(ii)持有买方免于在法律程序中的最终判决(或在卖方同意的情况下达成的情况)免于直接,仅归因于被声明的专利或版权的产品直接侵犯。

湾根据第11(a)条,卖方对买方没有义务或责任:(1)如果卖方不是:(i)以书面形式及时通知,(ii)授予控制辩护和解决的唯一权利索赔,包括律师的选择,(iii)通过买方在国防和结算方面提供完全合理的援助和合作;(2)如果索赔在产品交付日期之后超过三(3)年;(3)从以下索赔产生的程度:(i)修改产品,(ii)由买方提供的设计,规格或说明书,或(iii)产品的组合或使用与任何产品,软件,服务的产品组合或使用或技术;(4)用于未经授权使用或分配产品或使用超出产品的规格;(5)如果索赔是回应买方的断言,第三方侵犯买方的任何知识产权;(6)如果没有卖方事先书面同意,则买方产生的任何成本或费用,包括任何和解或法律费用;(7)索赔基于第10(e)条中列出的任何项目; (8) to the extent that any claim arises from any infringement or alleged infringement of third party's intellectual property rights covering an industry standard; or (9) for infringement of any third party's intellectual property rights with respect to which NXP has informed Buyer or has published a statement that a separate license has to be obtained or that no license is granted or implied. If any claim of infringement is brought against Seller as a result of Buyer’s actions in connection with items (3), (4), or (5) of this Section, Buyer shall indemnify Seller against and hold Seller harmless from any damages or costs arising from or connected with the claim of infringement and shall reimburse all costs incurred by Seller in defending any claim, demand, suit or proceeding for the infringement, provided Seller gives Buyer prompt notice in writing of the suit or proceeding for infringement.

C。If any Product is, or in Seller’s opinion is likely to become, the subject of a claim of infringement, Seller shall have the right, without obligation and at its sole option, to: (i) procure for Buyer the right to continue to use or sell the Product, (ii) replace or modify the Product in such a way as to make the modified Product non-infringing, or (iii) terminate any Agreement to the extent related to the Product. If Seller terminates under Section 11(c)(iii), Buyer may return to Seller all affected Products in Buyer’s possession at the time of the termination, which are then subject to the claimant’s continuing claim of infringement; and upon return Seller will credit Buyer the sum paid to Seller by Buyer for returned Products, less appropriate depreciation.

d.上述赔偿属于买方个人,不可转让、转让或传递给包括买方客户在内的任何第三方。

e.卖方根据本条承担的损害赔偿责任不应超过仅适用于受赔偿索赔标的产品的合理提成率。

F。应卖方要求,买方应当执行联合代表协议,豁免将允许卖方保留和指导卖方在诉讼中代表卖方和买方的利益冲突,并允许卖方保留和指导的律师代表律师卖方在未来,将来厌恶买方。

G。如果在完成产品的交付之前断言对产品的专利或版权侵犯索赔,卖方可能会下降以进一步发货。

H。SUBJECT TO THE EXCLUSIONS AND LIMITATIONS SET FORTH IN SECTION 12 OF THESE TERMS, THE FOREGOING STATES SELLER’S EpNTIRE LIABILITY AND OBLIGATION TO BUYER OR ITS MEDIATE OR IMMEDIATE CUSTOMERS AND BUYER'S SOLE REMEDY WITH RESPECT TO ANY ACTUAL OR ALLEGED INFRINGEMENT OF ANY INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS OF ANY KIND.

12.责任限制

一种。恩智浦不得对买方承担任何损失,间接,偶然,惩罚性,特殊或后果损害,即使是否建议南方委员会的侵权行为,或意识到这些损害的可能性。

b.对于所有协议及任何产品、软件和服务引起的或与之相关的所有买方索赔,恩智浦的总责任不应超过买方就该等产品、软件、服务向恩智浦支付的金额。在买方将适用的买方索赔通知NXP之前的12(12)个月内提供的服务。尽管有上述规定,(a)对于买方就延迟或未交付产品提出的索赔,NXP应承担的责任不超过延迟或未交付产品的购买价的20%(20%),以及(b) NXP对所有买方就所有产品、软件、亚博公司待遇服务总额不得超过100万美元($1,000,000.00)。若存在多个买方索赔,或涉及多个产品、软件或服务的买方索赔,不得扩大或扩大上述规定的限制。

C。上述第12(a)和12(b)节中规定的限制是每个协议的基本要素,尽管任何独家或有限的补救措施的基本目的失败,但须介绍是否建议了SUCH BUYER UNDERSTANDS AND AGREES THAT THE FOREGOING LIABILITY LIMITATION ALLOCATES THE RISKS AND IS AN ESSENTIAL ELEMENT UNDER ALL AGREEMENTS AND SELLER’S PRICING REFLECTS THIS ALLOCATION OF RISK AND THE ABOVE LIABILITY LIMITATIONS.

d.在某些情况下,NXP可能会推广某些产品和软件用于(a)需要故障安全性能的应用程序亚博公司待遇或(b)故障可能导致死亡和人身伤害的应用程序的产品或服务的开发或整合,亚博波胆怎么算的或者severe physical or environmental damage (these products and services are referred to as “Critical Applications”). NXP’s goal is to educate customers so that they can design their own end-product solutions to meet applicable functional safety standards and requirements. Buyer makes the ultimate design decisions regarding its products and is solely responsible for compliance with all legal, regulatory, safety, and security related requirements concerning its products, regardless of any information or support that may be provided by NXP. As such, Buyer assumes all risk related to use of any Products and Software in Critical Applications and NXP SHALL NOT BE LIABLE FOR ANY SUCH USE IN CRITICAL APPLICATIONS BY BUYER. Accordingly, Buyer will indemnify and hold NXP harmless from any claims, liabilities, damages and associated costs and expenses (including attorneys’ fees) that NXP may incur related to Buyer’s incorporation of any Product or Software in a Critical Application.

只有那些NXP专门被指亚博公司待遇定为“汽车合格”的产品和软件是设计和打算用于汽车应用或环境的设计。亚博波胆怎么算的如果买方使用在汽车应用或环境中未指定为“汽车合格”的任何产品或软件,则买方以其自身的风险为此。

e。买方必须提供通知卖方的任何索赔,买方根据这些条款九十(90)天内索赔出现的日期,和任何诉讼相对于任何索赔必须提交之日起一(1)年内通知卖方的索赔。买方同意,在上述规定的期限外通知或提出的任何索赔均视为放弃。

f.本条中所述的限制和除外责任仅适用于适用强制性法律允许的范围。

13.政府合同合规

一种。If Buyer sells Products or distributes Software directly to any government or public entity, including U.S., state, local, foreign or international governments or public entities, or indirectly via a prime contractor or subcontractor of governments or public entities, Seller makes no representations, certifications, or warranties about compliance with government or public entity acquisition statutes or regulations, including, without limitation, statutes or regulations that may relate to pricing, quality, origin or content.

湾亚博公司待遇在这些术语中提供的产品和软件已经以私募费用开发,并在48 C.F.R中定义为“商业项目”。§2.101。亚博公司待遇产品和软件包括商业“技术数据”,“计算机软件”和/或“计算机软件文档”,因为这些术语在48 C.F.R中使用。§§12.211和12.212(或48C.F.R.§§227.7102和227.7202,适用),并且只能与美国政府最终用户许可或与本节规定的权利进行许可。买方同意它不会分享由“技术数据”,“计算机软件”和/或“计算机软件文档”亚博公司待遇组成的产品或软件,其中任何任何未受这些条款的人,包括政府客户。

c.买方同意,买方共享产品或软件所依据的任何协议均应包括重申本条款限制的条款,并要求所有子协议同样包含该等限制。亚博公司待遇

14.保密

除提供给买方用于分发相应产品或软件的非机密文件外,买方承认,NXP披露给买方的所有技术、商业和财务信息(包括但不限于任何源代码)均为NXP的机密信息。买方不得向任何第三方披露任何机密信息,不得使用除各方商定的任何宗旨的任何机密信息,并根据这些条款的购买交易一致。

15.遵守法律;出口管制

Each party represents that it is duly authorized to enter into these Terms and represents that with respect to its performance hereunder, it will comply with all applicable federal, state and local laws, including, but not limited to those pertaining to U.S. Export Administration or the export or import controls or restrictions of other applicable jurisdictions, including without limitation restrictions on certain `military end use' or `military end user' [in the People's Republic of China, Russia, or Venezuela] specified in Section 15 C.F.R. § 744.21.

如果在这些条款下提供产品,软件或技术(亚博公司待遇共同,“项目”)须经政府和/或任何政府管理局在任何适用的法律或法规下授予出口或进口许可,或者在任何适用的法律或监管下或其他限制或者禁止由于出口或进口控制法律或法规,卖方可以暂停其义务和买方关于此类交货的权利,直到授予此类许可或持续此类限制和/或禁止,甚至终止任何相关的协议对于此类物品,而不会对买方产生任何责任。

如果需要最终用户声明,卖方将立即通知买家,买方应向卖方的书面请求提供必要的文件。买方应立即通知卖方如果需要进口许可证,买方应尽快向卖方提供适用文件。通过接受卖方的要约,订立任何协议和/或接受任何物品,买方同意它不会违反任何适用的出口或进口管制法律法规的项目和/或文件。

16.赋值

未经卖方事先书面同意,买方不得根据这些条款或任何协议分配任何权利或义务。卖方可以全部或部分地分配根据这些条款和任何协议(i)的任何权利或义务,或(ii)与企业重组或重组,商业组合或全部或大量销售有关分部,业务部门或实体的部分资产,在一个或一系列相关交易中。违反本节的任何企图分配都将无效。

17.执政法和论坛

这些条款以及所有优惠,确认和协议,符合P.R.C的法律管辖和解释。买方和卖方应首先通过诚信磋商和谈判,并以诚信和谈判,以及诚信的协商和谈判,并通过诚信和共同合作精神来解决所有争议。在第一次出现相关争议之日起三十(30)天内没有那么定居的所有争议可能会提交,并最终通过仲裁(以下简称“仲裁”)在北京,P.R.c。按照CIETAC规则(“规则”)。一个仲裁员,谁不得卖方或供应商的国籍,应根据仲裁程序中使用的规则和语言任命,均为英文和中文。仲裁裁决应在各方进行最终和约束力,并在任何主管管辖范围内执行。因此,特此确认,他们应根据本协议的义务对本次奖项的履行,并明确同意毫不拖延地执行此类仲裁裁决。仲裁员应确定哪一方应承担此类仲裁的费用。“联合国国际货物销售合同公约”不适用于这些条款,或任何优惠,确认或协议。没有任何内容,不应将或解释为卖方或买方根据适用法律的限制,以禁令或其他公平救济或采取任何行动以维护其在另一方追索权的行动。

18.违约和终止

在不损害卖方在本条款、本协议或法律项下享有的任何权利或救济的情况下,如果发生以下情况,卖方可以书面通知买方立即终止全部或部分协议,且无需承担任何责任:

a.买方未能在任何产品、软件或服务到期时向卖方支付款项;亚博公司待遇

b.买方未能接受所提供的符合要求的产品、软件或服务;亚博公司待遇

C。破产的任何诉讼程序,破产(包括重组)清算或卷绕在买方,无论是由买家,自愿或非自愿,受托人或接收者都被任命为买方,或者为债权人提供任何转让买方;或者

d.买方违反或违反本条款和/或本协议的任何规定。

在上述第18(a)条第18(d)部分提到的任何事件发生后,买方根据协议的所有付款都应立即应付和应付。

在任何协议取消、终止或期满后,注定在取消、终止或期满后继续有效的条款和条件(包括但不限于所有已定义的条款以及本协议第5、9至18条和第21至25条)应继续有效。

19.产品和生产变化

卖方保留在任何时间产品和/或生产变化的权利。在此类事件中,卖方表示,所述更改不对产品的形式,适合或功能及其性能特征产生负面影响。亚博公司待遇

20.终止产品

卖方保留随时停止制造和销售产品的权利。亚博公司待遇如果在卖方在卖方出售和买方定期购买产品的协议期间,这些定期出售和购买的产品将永久停产(“已停产产品”),卖方将使用合理的商业努力,为买家提前提供亚博公司待遇notice of the discontinuation, and to accept last-time-buy orders for the Discontinued Product in accordance with Seller’s product discontinuation process and general information related thereto as published on Seller’s website.

21.转售禁止

买方不会通过中间商、出口商或其他方式转售产品亚博公司待遇,除非将产品集成到买方销售的包含大量增值电路或软件的产品中。如果买方违反了本节的条款,除卖方的取消权利外,买方同意充分补偿卖方、其管理人员、雇员、关联公司、代理和分销商免受与转售相关的任何责任,包括但不限于律师费和成本。

22.可分割性

如果协议或这些条款的任何规定由主管管辖权的法院或任何未来的立法或行政行为持有无效或无法执行,但持有或行动不得否定该协议的任何其他规定的有效性或可执行性或条款。

23.豁免

卖方未能或延迟行使因任何要约、确认或协议或本条款而产生的任何权利或救济,不应视为放弃该权利或救济;且对任何权利或救济的单一或部分行使均不排除对任何其他或未来的权利或救济的行使,或对因任何要约、确认或协议、或本条款或法律产生的任何其他权利或救济的行使。

具体来说,在不减损前述一般性的前提下,如果买方不遵守任何协议或本条款,卖方可以停止进一步交付,但不影响其在本协议、本条款或任何其他协议项下的权利。如果卖方选择在买方违约的情况下继续交货,卖方的继续交货不构成买方对任何违约的放弃或影响卖方对违约的法律补救。

24.通知

项下的所有通知,应当采用书面形式,并应被视为交付手交付后,由一个发货确认发货服务,如UPS,联邦快递,或DHL或押金后三(3)天国内的邮件,邮资预付,通过认证,注册,头等舱或相关邮件,按要约、确认书及/或协议所载的地址发给各方。

25.律师的费用

如果出现与任何优惠,确认或协议有关的争议或这些条款,则由任何由此产生的诉讼中的普遍派对应由另一方偿还所有合理的律师费和费用。

26.方的关系

双方都打算建立一种买卖关系,因此双方都是独立的承包商,任何一方都无权作为另一方的代理人或法定代表代表另一方建立任何明示或默示的义务。

27.修改和变化

卖方保留在任何时候修改这些条款的权利。修改应具有以下效力:(a)提供,确认和协议指的是修改后的条款从提供的日期,确认或协议,和(b)在任何现有协议三十(30)天通知卖方,买方修改的,除非买方通知卖方在三十(30)天内,它的对象。

28.语言

本条款及条件以英文及中文订立。如中、英文版本有任何抵触,应以英文版本为准。

商业销售条款和条件,版本

2020年6月10日修订

恩智浦半导体荷兰B.V。

商业销售条款和条件

In these Terms and Conditions of Commercial Sale (“Terms”), “Seller” means NXP Semiconductors Netherlands B.V., a Dutch Corporation, incorporated under the laws of the Netherlands, and “Buyer” means the person or legal entity (i) purchasing Products (as defined in Section 1 below) or Services (as defined in Section 3 below) from Seller or (ii) obtaining Software (as defined in Section 1 below) from Seller.

1.提供,确认或协议

这些条款适用于并形成一个组成部分:

一种。所有报价和优惠(每个报价(每个称为“提供”)卖方的买家,

b.卖方对买方任何订单的所有承兑、确认或确认(每一项均称为“确认”),包括但不限于买方与卖方之间的任何定价或其他框架协议产生的订单,除非卖方与买方之间另有明确书面约定,

C。提供或确认产生的任何协议,以及

天。任何通过参考纳入这些条款的协议(根据第1(c)和1(d)条所述的两种类型的协议称为“协议”),

关于卖方的销售和产品买家购买,软件许可以及提供服务,除非卖方明确同意书面形式。亚博公司待遇“产品”意味着卖方的货物,包括卖方嵌入的任何固件,卖方在正常的业务过程中提供。“软件”意味着卖方许可的计算机程序与产品一起使用,不包括卖方嵌入产品中的任何固件。亚博公司待遇“服务”是指卖方与产品或软件相关的开发,集成,培训或支持等服务。亚博公司待遇

本条款构成卖方和买方之间关于卖方销售和买方购买产品或服务或软件许可的任何要约、确认和协议的所有条款和条件。亚博公司待遇在卖方发布任何文件之前或之后,买方发布的任何文件(包括下文定义的拉式文件)上所列的任何条款和条件在此被卖方明确拒绝和忽视。任何该等文件完全不适用于卖方作出的任何销售或许可,对卖方没有任何约束力。要约、确认或协议不构成卖方对任何其他条款和条件的接受,卖方不打算根据本条款达成协议。本条款适用于买方可能主张的任何其他条款,或法律、法规、贸易或交易过程中暗示的任何其他条款。卖方未对买方的任何通信中所包含的条款提出异议,不应被视为对这些条款的放弃。任何要约均明确以买方同意要约中包含的所有条款为条件,不得偏离。验收由买方提供可以证明的(我)买方书面或口头同意或任何代表买方的书面或口头同意,(2)买方验收交货的产品,软件,或服务的购买价格或付款的第一期的产品,软件,或服务(如适用),亚博公司待遇或买方任何代表的任何此类接受,或(iii)买方或买方任何代表的其他行为与接受要约一致。

如果任何要约或确认是针对买方的一揽子采购订单发出的,则该要约或确认的条款和条件,包括本条款,应适用于买方的任何“拉”或卖方的任何交货。无论买方是否提交额外采购订单(电子或其他方式)(“拉出文件”),以及卖方是否向该拉出文件提供确认。所有的条款和条件的拉动文件在此被拒绝。

卖方提供开放期限内验收规定由卖方提供,或者当没有时间说,三十(30)天内提供的日期,但任何提供由卖方在任何时候可以撤回或撤销之前,卖方收到买方验收相关。

如果卖方从买方收到订单,而且此类命令不是对卖方提议的回应,或者卖方收到偏离卖方提供或确认的买方的订单或其他写作,分别偏离卖方的要约或确认,应被视为仅为报价请求。

任何第三方订单收集者,联络,代理商或卖方代表的买家均可接受卖方所作的任何优惠,才能在卖方明确确认后签署卖方和买方之间的协议。

In these Terms, the term “Affiliate(s)” means: (a) with respect to Seller, any entity that is now or hereafter Controlled by NXP Semiconductors N.V., and (b) with respect to Buyer, any entity that Controls, is Controlled by or is under common Control with Buyer; where “Control” means the direct or indirect beneficial ownership of greater than fifty percent (50%) of the voting stock, or decision-making authority in the event that there is no voting stock, in another entity. An entity may be considered an Affiliate only when such Control exists. Seller and its Affiliates are individually and/or collectively referred to as “NXP”.

2.定价

任何要约、确认或协议中的价格均为美元,且不包括目前或今后制定的适用于产品、软件或服务的任何运费、保险和送货费用或任何税收、关税、关税或类似税费。亚博公司待遇如果法律要求卖方支付或收取税费,卖方将在销售价格中增加税费、关税、关税和类似税费,以及运费、保险和送货费用,这些费用将由买方与价格一起支付。

本协议中的价格应为为供应有效的产品、软件或服务而提供的最近的卖方报价(如有)中规定的价格,或者,如果没有有效的卖方报价,则应为卖方价格表中公布的价格(可根据要求提供)。亚博公司待遇价目表如有更改,恕不另行通知买方。

所有产品价格都基于FCA(卖方或卖方指定的其他设施的机场)INCOTERMS 2010。

At any time prior to the delivery of Products, Software, or Services, Seller reserves the right to vary the price to take account of any increase in the cost of Products, Software, or Services which is beyond Seller’s control, including but not limited to, increases in materials, labor and other manufacturing costs, delivery charges, increases in taxes, duties, tariffs and foreign exchange fluctuations.

3.服务

将在卖方的时间和材料基础上提供服务,然后在当前的每小时率或以与书面同意的费率为基础。卖方将使用商业上合理的努力,按照卖方商定的交货时间表提供任何商定的可交付成果。卖方将在相关服务履行日期或之后发票买方。卖方拥有,并将继续拥有在执行服务的任何材料,文档和软件中拥有所有全球权力,称号和兴趣,以及在业务或由服务造成或由服务中产生的任何可交付成果。由履行服务或代表卖方创建的所有知识产权的标题,须予以卖方,包括卖方在定制产品的设计,开发和制造方面创建的知识产权(如下文第7节所定义)或软件亚博公司待遇并未在提供服务时或代表卖方所使用的任何知识产权的所有知识产权的买方的转让。

4.软件、文档和知识产权的权利

除非卖方和买方之间的单独许可协议另有规定,否则本条第4条的条款适用于软件。软件是许可的,卖方未销售。卖方授予购买者的不可转让的非独家许可,以便在机器可读形式内使用内部和分发软件,仅与软件提供的产品或作为每个产品单位的一个副本组合使用或作为产品的一部分。对买方授予任何软件源代码的权利或许可证。买方将在副本,所有卖方(或其许可人)版权声明和软件中的其他专有传说中的原始和复制上复制,以及相关文件。

卖方向买方授予非排他性许可,允许其随产品一起使用、复制和分发非机密文件(该文件已提供给买方),且每个产品单元仅提供一份副本。

在固件中嵌入产品的范围内,产品的销售不得构成固件中的所有权权或标题的转移,以及任何固件的“销售”或“出售”的所有参考将被视为意思是许可证使用产品固件。

就产品、软件、文档的全部或部分而言,买方无权并同意其不会:(i)对源代亚博公司待遇码、理念、技术或算法进行逆向工程、反编译、解密、反汇编或以其他方式尝试推导,适用法律明确授权的情况除外;(ii)修改或创作衍生作品;(iii)移除或更改任何专有标记或通知;(iv)将软件与任何其他软件合并、链接或合并;或(v)试图确定其任何专利或专利申请是否基于产品、软件或文档,或基于产品、软件或文档创建或修改其专利或专利申请。亚博波胆怎么算的亚博公司待遇如果买方创建了所有或一部分产品,软件,文档,买方的任何修改或衍生作品,应授予NXP的不可撤销,全球和永久许可,已制定,使用,销售,进口,商业化,副兴奋和繁殖亚博公司待遇此类修改或衍生工程没有任何支付给买方。买方权利在这些条款将视买家不执行任何操作,可能需要任何软件,产品或任何衍生作品的软件或产品,许可开源软件许可条款下,5月,例如,要求公开源代码,在知识产权授予许可证,亚博公司待遇例如授予开发衍生作品的许可,或授予与开源软件相关的其他权利或承担责任。

如果买方不遵守本协议中的任何条款,则买方对软件和文件的许可将自动终止。买方应赔偿NXP和NXP持有无害的任何损害或费用而发生的或与任何违反本节的规定,买方应赔偿所有成本和费用由NXP捍卫任何索赔,要求,诉讼或诉讼而发生的或连接这样的违反。

除本协议中明确授予的权利外:(i)恩智浦及其供应商在为买方提供或所提供或所提供的所有产品,软件和文件中,所有的知识产权以及所有的知识产权亚博公司待遇)在此没有其他专利,专利申请,版权,商业秘密,商标,商品名,服务标记,面具工作或下述任何其他专利,专利申请,版权,商业秘密,商标或任何其他知识产权。

如果在文档,软件或其他方式中指定给买方,则在不同的许可术语下提供软件中包含的第三方软件(包括任何开源软件)。

任何产品的销售、任何软件的许可或本条款均不应被解释为授予任何权亚博公司待遇利、许可或豁免:

一种。根据任何组合,机器或流程的任何知识产权,在可能使用产品和软件,或产品,软件或文档的任何修改;亚博公司待遇

湾关于任何商标,贸易或品牌名称,公司名称或任何其他名称或标记,或收缩,缩写或模拟;

C。根据任何知识产权,涵盖由标准设定机构设定的行业标准或同意至少两家公司之间;或者

天。根据任何知识产权,恩智浦已知买方或已发表一份声明,即必须获得单独许可或没有授予或暗示牌照。

5.付款

一种。除非卖方和买方之间的否则否则以书面形式商定,否则卖方可以在交付产品,软件或服务时提供产品,软件或服务的价格发票买家。亚博公司待遇付款将于360(30)天的发票日期之内。所有付款都应向指定卖方的账户进行。如果分期付款,则可以单独发出交付,每个分期付款可单独发票,应在截止时支付。未提前付款允许折扣。利息将在所有年度付款的情况下累计,以18%(18%)(每年18%)或适用法允许的最高利率,从截止日期到较低的,以较低的方式为准,直至全额。此外,买方应支付卖方所产生的所有费用,包括但不限于与收集任何延迟付款的法律费用和汇率损失。

湾买方支付的所有费用和金额不包括任何增值税,商品和服务税,销售税,销售税,使用税,消费税或任何其他类似的税收(统称为“增值税”)。如果本协议中描述的交易适用于任何适用的增值税,卖方应向买方提供一份明确说明该增值税的发票。如果卖方在发票上注明了增值税(如上所述),买方将向卖方支付相应的增值税。卖方不会开具发票或以其他方式向买方收取买方已向卖方提供的任何税收(i)有效的转售或豁免证书,(ii)直接付款机构的证据,或(iii)卖方合理接受的其他证明该等税收不适用的证据。

c。如果买家是法律规定代扣代缴有关购买根据本协议,买方将传输卖方出具官方税收或otherevidence税收或其他政府机构足以使卖方能够支持索赔等方面的税收抵免或退款扣缴的税款由买方支付。

天。卖方同意的所有产品或软件或服务履行的亚博公司待遇所有权都受卖方的信贷批准。如果在卖方的判断中,买方的财务状况并不合理地证明生产,服务履行或产品或软件的交付,卖方可能需要提前或部分付款或其他付款条款作为交货和卖方的条件亚博公司待遇可以暂停,延迟或取消卖方的任何信用卡,交付或任何其他履约。

e.买方支付的非经常性费用(如为特殊设计、工程工作或生产材料向卖方支付的费用)不应转让任何设计、工程工作或生产材料的所有权,所有权仍应属于卖方。

F。买方不得抵消,扣留或减少卖方应付的任何付款。支付费用和收费是买方的一个公约,这些人在这些条款中独立于其他契约。

g。如果买方违反这些条款,包括但不限于未能支付费用时,卖方有权拒绝任何服务的性能和交付的任何产品或软件,直到治愈和卖方违约可能会暂停,推迟或取消任何信贷,由卖方交付或任何其他性能。亚博公司待遇该权利应是本条款、法律或衡平法项下的任何其他权利和救济的补充,而非取代。

6.交货,数量和检查

一种。亚博公司待遇产品将在卖方指定的派遣国或其他设施的机场提供免费运营商(FCA)Incoterms 2010。卖方传达或承认的交货日期仅为近似,卖方不承担责任,卖方违反其对买方的义务,因为在所述交货日期之前或之后的合理时间内或之后的任何交付。卖方将使用商业上合理的努力,以满足通过在商定交货日期之前充分提供所有必要的订单和交付信息的条件传播或承认的交付日期。

湾在活动送达的活动买方比赛中,买方必须在卖方发票的九十(90)天内从卖方申请亚博公司待遇卖方的证明,否则将被视为已完成。买方将为卖方书面通知未能提供和三十(30)天在其中治愈。如果卖方在三十(30)天内没有治愈,则买方的唯一和独家补救措施是取消协议的受影响和未送达的部分。

c.产品的所有权将在卖方装运点转亚博公司待遇移给买方。产品的损失风险将在卖方按照适用的国际贸易亚博公司待遇术语解释通则交货后转移给买方。

d.产品交付后,买方应接受收到。亚博公司待遇如果买方未能提货,则卖方可以寄售交付产品,费用由买方承担,并就产品向买方开具发票。亚博公司待遇

e。关于定制产品,卖方可以提供最多10%(10%亚博公司待遇)的数量,而不是任何订单行项目的订购数量。在每缔约方根据命令数量协议下,将接受并支付(实际提供的数量倍)支付(实际提供的数量次数)。

F。If Seller experiences Product shortages, or production is curtailed for any reason, Seller may allocate its available production and Products, in its sole discretion, among its customers and as a result may sell and deliver to Buyer fewer Products than specified in Seller’s Offer, Confirmation or Agreement, without liability to Buyer, as the case may be.

G。买方应在抵达时检查产品,并在七(7)个日历日内以亚博公司待遇书面形式通知卖方:(a)对产品的任何损害;(b)产品和卖方规范之间的任何差异,或者应该是从检查中显而易见的亚博公司待遇;或(c)收到的产品数量和交付的文书工作中规定的数量之间的任何差异,否则该产品将被视为买方接受。亚博公司待遇yabovip2.co m如果买方通知卖家任何损坏或差异,买方应给卖家合理机会检查有关产品。亚博公司待遇

7.定制产品

卖方对根据买方的特殊需求,如ASIC或ASSP(“定制产品”)设计和制造的产品享有专有权。卖方应保留设计、掩码、数据库磁带和源代码的所有权和所有权。个人部分或部分定制产品设计,包括但不限于标准电池,megacells,基本数组或软件图书馆,是卖方的财产和其他可能使用卖方在设计和买方不得使用除定制产品的一部分由卖方设计和制造。如果任何规格修改或补充或补充或有未提殊的设计,则定制产品的价格和/或计亚博公司待遇划可能会有更改。

8.重新安排和取消

没有卖方事先书面同意,无订单,全部或部分,可以重新安排或取消。

9.不可抗力

卖方不对任何故障或延迟持责任,如果:

一种。由于制造过程中断,卖方的制造量低于预期的产品的这种失败或延迟结果;亚博公司待遇或者

湾这种失败或延迟不会因其故障而导致;或者

C。这种失败或延迟是由下文或法律规定的不可抗力造成的。

如果故障不归因于卖方,则在失败的情况下,将暂停该协议的相关部分的履行,如果卖方负责或责任因失败而导致的任何损害负责或责任。

“不可抗力”一词指并包括卖方合理控制之外的任何情况或事件(无论在要约、确认或协议时是否不可预见),因此卖方不能合理地被要求履行其义务。这种情况或事件包括但不限于:上帝,战争,内战,恐怖主义,叛乱,罢工,火灾,洪水,地震,劳动力纠纷,流行病,政府法规和/或类似的行为,货运禁运,非可用性的任何许可,许可证和/或授权所需的任何许可,许可证和/或授权,默认或延迟供应商或分包商和/或无法确保运输,设施,燃料,能源,劳动力,材料或组件的不可能性或不切实际。如果不可抗力持续了三(3)个月(或者如果卖方合理地预计该延迟将持续三(3)个月),卖方可以取消本协议的全部或任何部分,而无需对买方承担任何责任。

10.有限保修和免责声明

一种。一般的。除了下面的第(e)款规定,卖方保证,在正常使用下,产品将在交付给买方时,免于物质或工艺的缺陷,并将大大符合卖方对此类产品的规格。亚博公司待遇买方可能会运送根据卖方指定设施亚博公司待遇的保修索赔的产品,只要卖方的当前退货物质授权政策一致,并且伴随着卖方发布的正式返回材料授权表。在进行保修调整的情况下,卖方将支付运费费用。买方应支付返回的产品,这些产品不会与相关的运费,测试和处理亚博公司待遇成本一起有缺陷或不合适。尽管存在前述情况,卖方违反了违反义务或不合格的违反保证的义务:环境或压力测试,滥用,忽视,安装,意外,修复不当,改变不当,在产品损失的风险通往买方后,修改,储存不当,运输不当或不当处理后的运输不当或不当处理。亚博公司待遇由于技术咨询或援助,资格,资格/测试数据,设施或与买方购买有关的技术咨询或援助,资格,资格/测试数据,设施或任何服务,不会产生此保修,并且不会出现义务或责任。

b。的局限性。上述明确保证将直接延伸到买方,而不是买方的客户,代理或代表。除本条款中明确规定外,所有产品、软件和服务均由卖方提供,买方按“原样”接受。亚博公司待遇上述明示保证取代所有其他明示或默示的保证,包括但不限于:(i)关于适合某一特定目的、适销性或不侵犯知识产权的任何默示保证,(ii)任何产品、软件、亚博公司待遇或服务将符合卖方的任何证明或承诺,或(iii)在双方之间的任何交易过程中可能出现的。卖方在此明确否认所有其他保证。

C。时间段。除了下面的第(d)和(e)款规定外,产品须在向买方交付日期后经理一期(1)年。亚博公司待遇

天。模具和晶圆的时间段。模具和晶片已收到电气探测/测试和视觉检查,并在交付到买方的日期前期九十(90)天。此保修不适用于从原始运输集装箱中删除的死亡或薄饼,而不是每卖方的推荐程序储存,或者遵循卖方在书面上不接受的测试或运营程序。

e.“亚博公司待遇按原样”提供的产品、软件和服务。以下产品按“原样”提供,不包括上述任何保证:(i)开发产品(包括但不限于原型和生产前的样品,无论是否由买方付款),(ii)实验产品;亚博公司待遇(iii) beta测试产品,(iv)亚博公司待遇参考设计,(v)软件,(vi)服务,以及(vii)产品外部的信息和技术。

F。Seller’s sole and exclusive obligation, and Buyer's sole and exclusive right, with respect to claims under this warranty is limited, at Seller’s option, either to (a) the replacement or repair of a defective or non-conforming Product, or (b) an appropriate credit for the purchase price of the defective Product. Seller will have a reasonable time to repair, replace or credit. The non-conforming or defective Products shall become Seller’s property as soon as they have been replaced or credited for.

g.卖方不声明或保证产品或软件将符合买方的要求,产品或软件将没有安全漏洞,或软件的使用将不间断或无错误。亚博公司待遇

H。买方了解并同意上述保修和免责声明分配风险,并是协议和卖方的定价下的一个基本要素,反映了这种风险的配置和上述保修和免责声明。根据这些条款第12条规定的排除和限制,前述规定了卖方与有缺陷或不合格产品,软件和服务有关的全部责任。亚博公司待遇

11.知识产权赔偿

一种。根据第12条(责任限制),卖方的费用:(i)在对买方提出的第三方提出的法律程序中捍卫索赔,这些术语根据这些术语提供的任何产品直接侵犯索赔人专利或版权;(ii)(ii)持有买方免于在法律程序中的最终判决(或在卖方同意的情况下达成的情况)免于直接,仅归因于被声明的专利或版权的产品直接侵犯。

湾根据第11(a)条,卖方对买方没有义务或责任:(1)如果卖方不是:(i)以书面形式及时通知,(ii)授予控制辩护和解决的唯一权利索赔,包括律师的选择,(iii)通过买方在国防和结算方面提供完全合理的援助和合作;(2)如果索赔在产品交付日期之后超过三(3)年;(3)从以下索赔产生的程度:(i)修改产品,(ii)由买方提供的设计,规格或说明书,或(iii)产品的组合或使用与任何产品,软件,服务的产品组合或使用或技术;(4)用于未经授权使用或分配产品或使用超出产品的规格;(5)如果索赔是回应买方的断言,第三方侵犯买方的任何知识产权;(6)如果没有卖方事先书面同意,则买方产生的任何成本或费用,包括任何和解或法律费用;(7)索赔基于第10(e)条中列出的任何项目; (8) to the extent that any claim arises from any infringement or alleged infringement of third party's intellectual property rights covering an industry standard; or (9) for infringement of any third party's intellectual property rights with respect to which NXP has informed Buyer or has published a statement that a separate license has to be obtained or that no license is granted or implied. If any claim of infringement is brought against Seller as a result of Buyer’s actions in connection with items (3), (4), or (5) of this Section, Buyer shall indemnify Seller against and hold Seller harmless from any damages or costs arising from or connected with the claim of infringement and shall reimburse all costs incurred by Seller in defending any claim, demand, suit or proceeding for the infringement, provided Seller gives Buyer prompt notice in writing of the suit or proceeding for infringement.

C。If any Product is, or in Seller’s opinion is likely to become, the subject of a claim of infringement, Seller shall have the right, without obligation and at its sole option, to: (i) procure for Buyer the right to continue to use or sell the Product, (ii) replace or modify the Product in such a way as to make the modified Product non-infringing, or (iii) terminate any Agreement to the extent related to the Product. If Seller terminates under Section 11(c)(iii), Buyer may return to Seller all affected Products in Buyer’s possession at the time of the termination, which are then subject to the claimant’s continuing claim of infringement; and upon return Seller will credit Buyer the sum paid to Seller by Buyer for returned Products, less appropriate depreciation.

d.上述赔偿属于买方个人,不可转让、转让或传递给包括买方客户在内的任何第三方。

e.卖方根据本条承担的损害赔偿责任不应超过仅适用于受赔偿索赔标的产品的合理提成率。

F。应卖方要求,买方应当执行联合代表协议,豁免将允许卖方保留和指导卖方在诉讼中代表卖方和买方的利益冲突,并允许卖方保留和指导的律师代表律师卖方在未来,将来厌恶买方。

G。如果在完成产品的交付之前断言对产品的专利或版权侵犯索赔,卖方可能会下降以进一步发货。

h。受到排斥和限制节中提出12项,上述国家卖方的全部责任和义务向买方或其间接或直接客户和买家的唯一补救对任何实际或指称侵犯任何知识产权。

12.责任限制

一种。恩智浦不得对买方承担任何损失,间接,偶然,惩罚性,特殊或后果损害,即使是否建议南方委员会的侵权行为,或意识到这些损害的可能性。

b.对于所有协议及任何产品、软件和服务引起的或与之相关的所有买方索赔,恩智浦的总责任不应超过买方就该等产品、软件、服务向恩智浦支付的金额。在买方将适用的买方索赔通知NXP之前的12(12)个月内提供的服务。尽管有上述规定,(a)对于买方就延迟或未交付产品提出的索赔,NXP应承担的责任不超过延迟或未交付产品的购买价的20%(20%),以及(b) NXP对所有买方就所有产品、软件、亚博公司待遇服务总额不得超过100万美元($1,000,000.00)。若存在多个买方索赔,或涉及多个产品、软件或服务的买方索赔,不得扩大或扩大上述规定的限制。

C。上述第12(a)和12(b)节中规定的限制是每个协议的基本要素,尽管任何独家或有限的补救措施的基本目的失败,但须介绍是否建议了SUCH BUYER UNDERSTANDS AND AGREES THAT THE FOREGOING LIABILITY LIMITATION ALLOCATES THE RISKS AND IS AN ESSENTIAL ELEMENT UNDER ALL AGREEMENTS AND SELLER’S PRICING REFLECTS THIS ALLOCATION OF RISK AND THE ABOVE LIABILITY LIMITATIONS.

d.在某些情况下,NXP可能会推广某些产品和软件用于(a)需要故障安全性能的应用程序亚博公司待遇或(b)故障可能导致死亡和人身伤害的应用程序的产品或服务的开发或整合,亚博波胆怎么算的或者severe physical or environmental damage (these products and services are referred to as “Critical Applications”). NXP’s goal is to educate customers so that they can design their own end-product solutions to meet applicable functional safety standards and requirements. Buyer makes the ultimate design decisions regarding its products and is solely responsible for compliance with all legal, regulatory, safety, and security related requirements concerning its products, regardless of any information or support that may be provided by NXP. As such, Buyer assumes all risk related to use of any Products and Software in Critical Applications and NXP SHALL NOT BE LIABLE FOR ANY SUCH USE IN CRITICAL APPLICATIONS BY BUYER. Accordingly, Buyer will indemnify and hold NXP harmless from any claims, liabilities, damages and associated costs and expenses (including attorneys’ fees) that NXP may incur related to Buyer’s incorporation of any Product or Software in a Critical Application.

只有那些NXP专门被指亚博公司待遇定为“汽车合格”的产品和软件是设计和打算用于汽车应用或环境的设计。亚博波胆怎么算的如果买方使用在汽车应用或环境中未指定为“汽车合格”的任何产品或软件,则买方以其自身的风险为此。

e。买方必须提供通知卖方的任何索赔,买方根据这些条款九十(90)天内索赔出现的日期,和任何诉讼相对于任何索赔必须提交之日起一(1)年内通知卖方的索赔。买方同意,在上述规定的期限外通知或提出的任何索赔均视为放弃。

F。本节中若要上文规定的限制和排除仅适用于适用强制性法律允许的范围,而不得在犯罪不当行为时申请。

13.政府合同合规

a.如果买方直接向任何政府或公共实体亚博公司待遇(包括本地、外国或国际政府或公共实体)销售产品或分销软件,或通过政府或公共实体的主承包商或分包商间接销售产品或分销软件,卖方不作任何陈述、证明,或关于遵守政府或公共实体收购法规或规定的保证,包括但不限于可能与价格、质量、来源或内容有关的法规或规定。

湾亚博公司待遇促进这些条款的产品和软件已经以私募费用制定,并在联邦法规(“C.F.R.”仲裁码中所定义)§2.101所定义的“商业项目”。亚博公司待遇产品和软件包括商业“技术数据”,“计算机软件”和/或“计算机软件文档”,因为这些术语在48 C.F.R中使用。§§12.211和12.212(或48C.F.R.§§227.7102和227.7202,适用),并且只能与美国政府最终用户许可或与本节规定的权利进行许可。买方同意它不会分享由“技术数据”,“计算机软件”和/或“计算机软件文档”亚博公司待遇组成的产品或软件,其中任何任何未受这些条款的人,包括政府客户。

c.买方同意,买方共享产品或软件所依据的任何协议均应包括重申本条款限制的条款,并要求所有子协议同样包含该等限制。亚博公司待遇

14.保密

除提供给买方用于分发相应产品或软件的非机密文件外,买方承认,NXP披露给买方的所有技术、商业和财务信息(包括但不限于任何源代码)均为NXP的机密信息。买方不得向任何第三方披露任何保密信息,不得将任何保密信息用于除双方约定的、符合本条款下的购买交易以外的任何目的。

15.遵守法律;出口管制

Each party represents that it is duly authorized to enter into these Terms and represents that with respect to its performance hereunder, it will comply with all applicable federal, state and local laws, including, but not limited to those pertaining to U.S. Export Administration (including restrictions on certain military end uses and military end users as specified in Section 15 C.F.R. § 744.21), prohibited party lists issued by other federal governments, catch-all regulations and all national and international embargoes or the export or import controls or restrictions of other applicable jurisdictions.

如果在这些条款下提供产品,软件或技术(亚博公司待遇共同,“项目”)须经政府和/或任何政府管理局在任何适用的法律或法规下授予出口或进口许可,或者在任何适用的法律或监管下或其他限制或者禁止由于出口或进口控制法律或法规,卖方可以暂停其义务和买方关于此类交货的权利,直到授予此类许可或持续此类限制和/或禁止,甚至终止任何相关的协议对于此类物品,而不会对买方产生任何责任。

如果需要最终用户声明,卖方将立即通知买家,买方应向卖方的书面请求提供必要的文件。买方应立即通知卖方如果需要进口许可证,买方应尽快向卖方提供适用文件。通过接受卖方的要约,订立任何协议和/或接受任何物品,买方同意它不会违反任何适用的出口或进口管制法律法规的项目和/或文件。

16.赋值

未经卖方事先书面同意,买方不得根据这些条款或任何协议分配任何权利或义务。卖方可以全部或部分地分配根据这些条款和任何协议(i)的任何权利或义务,或(ii)与企业重组或重组,商业组合或全部或大量销售有关分部,业务部门或实体的部分资产,在一个或一系列相关交易中。违反本节的任何企图分配都将无效。

17.执政法和论坛

这些条款以及所有优惠,确认和协议,由荷兰法律管辖和解释。买方和卖方首先尝试通过咨询和谈判,通过诚信和谈判来解决所有争议,或任何优惠,确认或协议,以诚信和谈判,并以诚信为本和相互合作精神来解决。从相关争议首次出现的日期起三十(30)天内的所有争议都可以提交给荷兰阿姆斯特丹的法院,前提是卖方应始终被允许携带任何行动或诉讼买方在任何其他司法管辖权法院。“联合国国际货物销售合同公约”不适用于这些条款,或任何优惠,确认或协议。没有任何内容,不应将或解释为卖方或买方根据适用法律的限制,以禁令或其他公平救济或采取任何行动以维护其在另一方追索权的行动。

18.违约和终止

在不损害卖方在本条款、本协议或法律项下享有的任何权利或救济的情况下,如果发生以下情况,卖方可以书面通知买方立即终止全部或部分协议,且无需承担任何责任:

a.买方未能在任何产品、软件或服务到期时向卖方支付款项;亚博公司待遇

b.买方未能接受所提供的符合要求的产品、软件或服务;亚博公司待遇

C。破产的任何诉讼程序,破产(包括重组)清算或卷绕在买方,无论是由买家,自愿或非自愿,受托人或接收者都被任命为买方,或者为债权人提供任何转让买方;或者

d.买方违反或违反本条款和/或本协议的任何规定。

在上述第18(a)条第18(d)部分提到的任何事件发生后,买方根据协议的所有付款都应立即应付和应付。

在任何协议取消、终止或期满后,注定在取消、终止或期满后继续有效的条款和条件(包括但不限于所有已定义的条款以及本协议第5、9至18条和第21至25条)应继续有效。

19.产品和生产变化

卖方保留在任何时间产品和/或生产变化的权利。在此类事件中,卖方表示,所述更改不对产品的形式,适合或功能及其性能特征产生负面影响。亚博公司待遇

20.终止产品

卖方保留随时停止制造和销售产品的权利。亚博公司待遇如果在卖方在卖方出售和买方定期购买产品的协议期间,这些定期出售和购买的产品将永久停产(“已停产产品”),卖方将使用合理的商业努力,为买家提前提供亚博公司待遇notice of the discontinuation, and to accept last-time-buy orders for the Discontinued Product in accordance with Seller’s product discontinuation process and general information related thereto as published on Seller’s website.

21.可分割性

如果协议或这些条款的任何规定由主管管辖权的法院或任何未来的立法或行政行为持有无效或无法执行,但持有或行动不得否定该协议的任何其他规定的有效性或可执行性或条款。

22.豁免

卖方未能或延迟行使因任何要约、确认或协议或本条款而产生的任何权利或救济,不应视为放弃该权利或救济;且对任何权利或救济的单一或部分行使均不排除对任何其他或未来的权利或救济的行使,或对因任何要约、确认或协议、或本条款或法律产生的任何其他权利或救济的行使。

具体来说,在不减损前述一般性的前提下,如果买方不遵守任何协议或本条款,卖方可以停止进一步交付,但不影响其在本协议、本条款或任何其他协议项下的权利。如果卖方选择在买方违约的情况下继续交货,卖方的继续交货不构成买方对任何违约的放弃或影响卖方对违约的法律补救。

23.通知

项下的所有通知,应当采用书面形式,并应被视为交付手交付后,由一个发货确认发货服务,如UPS,联邦快递,或DHL或押金后三(3)天国内的邮件,邮资预付,通过认证,注册,头等舱或相关邮件,按要约、确认书及/或协议所载的地址发给各方。

24.律师费

如果出现与任何优惠,确认或协议有关的争议或这些条款,则由任何由此产生的诉讼中的普遍派对应由另一方偿还所有合理的律师费和费用。

25.缔约方的关系

双方都打算建立一种买卖关系,因此双方都是独立的承包商,任何一方都无权作为另一方的代理人或法定代表代表另一方建立任何明示或默示的义务。

26.修改和变化

卖方保留在任何时候修改这些条款的权利。修改应具有以下效力:(a)提供,确认和协议指的是修改后的条款从提供的日期,确认或协议,和(b)在任何现有协议三十(30)天通知卖方,买方修改的,除非买方通知卖方在三十(30)天内,它的对象。

商业销售的条款和条件,荷兰版本

2020年6月10日修订

NXP日本有限公司要求USD发票的客户

商业销售条款和条件

在这些商业销售条款和条件(“条款”)中,“卖方”意味着北方日本有限公司。,在日本成立的有限责任公司。和“买方”是指人员或法人实体(I)采购产品(定义亚博公司待遇yabovip2.co m在下文第1节中)或(如下第3节)来自卖方或(ii)从卖方获取软件(如下文第1节中所定义)。

1.提供,确认或协议

这些条款适用于并形成一个组成部分:

一种。所有报价和优惠(每个报价(每个称为“提供”)卖方的买家,

b.卖方对买方任何订单的所有承兑、确认或确认(每一项均称为“确认”),包括但不限于买方与卖方之间的任何定价或其他框架协议产生的订单,除非卖方与买方之间另有明确书面约定,

C。提供或确认产生的任何协议,以及

天。任何通过参考纳入这些条款的协议(根据第1(c)和1(d)条所述的两种类型的协议称为“协议”),

关于卖方的销售和产品买家购买,软件许可以及提供服务,除非卖方明确同意书面形式。亚博公司待遇“产品”意味着卖方的货物,包括卖方嵌入的任何固件,卖方在正常的业务过程中提供。“软件”意味着卖方许可的计算机程序与产品一起使用,不包括卖方嵌入产品中的任何固件。亚博公司待遇“服务”是指卖方与产品或软件相关的开发,集成,培训或支持等服务。亚博公司待遇

本条款构成卖方和买方之间关于卖方销售和买方购买产品或服务或软件许可的任何要约、确认和协议的所有条款和条件。亚博公司待遇在卖方发布任何文件之前或之后,买方发布的任何文件(包括下文定义的拉式文件)上所列的任何条款和条件在此被卖方明确拒绝和忽视。任何该等文件完全不适用于卖方作出的任何销售或许可,对卖方没有任何约束力。要约、确认或协议不构成卖方对任何其他条款和条件的接受,卖方不打算根据本条款达成协议。本条款适用于买方可能主张的任何其他条款,或法律、法规、贸易或交易过程中暗示的任何其他条款。卖方未对买方的任何通信中所包含的条款提出异议,不应被视为对这些条款的放弃。任何要约均明确以买方同意要约中包含的所有条款为条件,不得偏离。验收由买方提供可以证明的(我)买方书面或口头同意或任何代表买方的书面或口头同意,(2)买方验收交货的产品,软件,或服务的购买价格或付款的第一期的产品,软件,或服务(如适用),亚博公司待遇或买方任何代表的任何此类接受,或(iii)买方或买方任何代表的其他行为与接受要约一致。

如果任何要约或确认是针对买方的一揽子采购订单发出的,则该要约或确认的条款和条件,包括本条款,应适用于买方的任何“拉”或卖方的任何交货。无论买方是否提交额外采购订单(电子或其他方式)(“拉出文件”),以及卖方是否向该拉出文件提供确认。所有的条款和条件的拉动文件在此被拒绝。

卖方提供开放期限内验收规定由卖方提供,或者当没有时间说,三十(30)天内提供的日期,但任何提供由卖方在任何时候可以撤回或撤销之前,卖方收到买方验收相关。

如果卖方从买方收到订单,而且此类命令不是对卖方提议的回应,或者卖方收到偏离卖方提供或确认的买方的订单或其他写作,分别偏离卖方的要约或确认,应被视为仅为报价请求。

任何第三方订单收集者,联络,代理商或卖方代表的买家均可接受卖方所作的任何优惠,才能在卖方明确确认后签署卖方和买方之间的协议。

In these Terms, the term “Affiliate(s)” means: (a) with respect to Seller, any entity that is now or hereafter Controlled by NXP Semiconductors N.V., and (b) with respect to Buyer, any entity that Controls, is Controlled by or is under common Control with Buyer; where “Control” means the direct or indirect beneficial ownership of greater than fifty percent (50%) of the voting stock, or decision-making authority in the event that there is no voting stock, in another entity. An entity may be considered an Affiliate only when such Control exists. Seller and its Affiliates are individually and/or collectively referred to as “NXP”.

2.定价

任何要约、确认或协议中的价格均为美元,且不包括目前或今后制定的适用于产品、软件或服务的任何运费、保险和送货费用或任何税收、关税、关税或类似税费。亚博公司待遇如果法律要求卖方支付或收取税费,卖方将在销售价格中增加税费、关税、关税和类似税费,以及运费、保险和送货费用,这些费用将由买方与价格一起支付。

本协议中的价格应为为供应有效的产品、软件或服务而提供的最近的卖方报价(如有)中规定的价格,或者,如果没有有效的卖方报价,则应为卖方价格表中公布的价格(可根据要求提供)。亚博公司待遇价目表如有更改,恕不另行通知买方。

所有产品价格都基于FCA(卖方或卖方指定的其他设施的机场)INCOTERMS 2010。

At any time prior to the delivery of Products, Software, or Services, Seller reserves the right to vary the price to take account of any increase in the cost of Products, Software, or Services which is beyond Seller’s control, including but not limited to, increases in materials, labor and other manufacturing costs, delivery charges, increases in taxes, duties, tariffs and foreign exchange fluctuations.

3.服务

将在卖方的时间和材料基础上提供服务,然后在当前的每小时率或以与书面同意的费率为基础。卖方将使用商业上合理的努力,按照卖方商定的交货时间表提供任何商定的可交付成果。卖方将在相关服务履行日期或之后发票买方。卖方拥有,并将继续拥有在执行服务的任何材料,文档和软件中拥有所有全球权力,称号和兴趣,以及在业务或由服务造成或由服务中产生的任何可交付成果。由履行服务或代表卖方创建的所有知识产权的标题,须予以卖方,包括卖方在定制产品的设计,开发和制造方面创建的知识产权(如下文第7节所定义)或软件亚博公司待遇并未在提供服务时或代表卖方所使用的任何知识产权的所有知识产权的买方的转让。

4.软件、文档和知识产权的权利

除非卖方和买方之间的单独许可协议另有规定,否则本条第4条的条款适用于软件。软件是许可的,卖方未销售。卖方授予购买者的不可转让的非独家许可,以便在机器可读形式内使用内部和分发软件,仅与软件提供的产品或作为每个产品单位的一个副本组合使用或作为产品的一部分。对买方授予任何软件源代码的权利或许可证。买方将在副本,所有卖方(或其许可人)版权声明和软件中的其他专有传说中的原始和复制上复制,以及相关文件。

卖方向买方授予非排他性许可,允许其随产品一起使用、复制和分发非机密文件(该文件已提供给买方),且每个产品单元仅提供一份副本。

在固件中嵌入产品的范围内,产品的销售不得构成固件中的所有权权或标题的转移,以及任何固件的“销售”或“出售”的所有参考将被视为意思是许可证使用产品固件。

就产品、软件、文档的全部或部分而言,买方无权并同意其不会:(i)对源代亚博公司待遇码、理念、技术或算法进行逆向工程、反编译、解密、反汇编或以其他方式尝试推导,适用法律明确授权的情况除外;(ii)修改或创作衍生作品;(iii)移除或更改任何专有标记或通知;(iv)将软件与任何其他软件合并、链接或合并;或(v)试图确定其任何专利或专利申请是否基于产品、软件或文档,或基于产品、软件或文档创建或修改其专利或专利申请。亚博波胆怎么算的亚博公司待遇如果买方创建了所有或一部分产品,软件,文档,买方的任何修改或衍生作品,应授予NXP的不可撤销,全球和永久许可,已制定,使用,销售,进口,商业化,副兴奋和繁殖亚博公司待遇此类修改或衍生工程没有任何支付给买方。买方权利在这些条款将视买家不执行任何操作,可能需要任何软件,产品或任何衍生作品的软件或产品,许可开源软件许可条款下,5月,例如,要求公开源代码,在知识产权授予许可证,亚博公司待遇例如授予开发衍生作品的许可,或授予与开源软件相关的其他权利或承担责任。

如果买方不遵守本协议中的任何条款,则买方对软件和文件的许可将自动终止。买方应赔偿NXP和NXP持有无害的任何损害或费用而发生的或与任何违反本节的规定,买方应赔偿所有成本和费用由NXP捍卫任何索赔,要求,诉讼或诉讼而发生的或连接这样的违反。

除本协议中明确授予的权利外:(i)恩智浦及其供应商在为买方提供或所提供或所提供的所有产品,软件和文件中,所有的知识产权以及所有的知识产权亚博公司待遇)在此没有其他专利,专利申请,版权,商业秘密,商标,商品名,服务标记,面具工作或下述任何其他专利,专利申请,版权,商业秘密,商标或任何其他知识产权。

如果在文档,软件或其他方式中指定给买方,则在不同的许可术语下提供软件中包含的第三方软件(包括任何开源软件)。

任何产品的销售、任何软件的许可或本条款均不应被解释为授予任何权亚博公司待遇利、许可或豁免:

一种。根据任何组合,机器或流程的任何知识产权,在可能使用产品和软件,或产品,软件或文档的任何修改;亚博公司待遇

湾关于任何商标,贸易或品牌名称,公司名称或任何其他名称或标记,或收缩,缩写或模拟;

C。根据任何知识产权,涵盖由标准设定机构设定的行业标准或同意至少两家公司之间;或者

天。根据任何知识产权,恩智浦已知买方或已发表一份声明,即必须获得单独许可或没有授予或暗示牌照。

5.付款

一种。除非卖方和买方之间的否则否则以书面形式商定,否则卖方可以在交付产品,软件或服务时提供产品,软件或服务的价格发票买家。亚博公司待遇付款将于360(30)天的发票日期之内。所有付款都应向指定卖方的账户进行。如果分期付款,则可以单独发出交付,每个分期付款可单独发票,应在截止时支付。未提前付款允许折扣。利息将在所有年度付款的情况下累计,以18%(18%)(每年18%)或适用法允许的最高利率,从截止日期到较低的,以较低的方式为准,直至全额。此外,买方应支付卖方所产生的所有费用,包括但不限于与收集任何延迟付款的法律费用和汇率损失。

湾买方支付的所有费用和金额不包括任何增值税,商品和服务税,销售税,销售税,使用税,消费税或任何其他类似的税收(统称为“增值税”)。如果本协议中描述的交易适用于任何适用的增值税,卖方应向买方提供一份明确说明该增值税的发票。如果卖方在发票上注明了增值税(如上所述),买方将向卖方支付相应的增值税。卖方不会开具发票或以其他方式向买方收取买方已向卖方提供的任何税收(i)有效的转售或豁免证书,(ii)直接付款机构的证据,或(iii)卖方合理接受的其他证明该等税收不适用的证据。

c。如果买家是法律规定代扣代缴有关购买根据本协议,买方将传输卖方出具官方税收或otherevidence税收或其他政府机构足以使卖方能够支持索赔等方面的税收抵免或退款扣缴的税款由买方支付。

天。卖方同意的所有产品或软件或服务履行的亚博公司待遇所有权都受卖方的信贷批准。如果在卖方的判断中,买方的财务状况并不合理地证明生产,服务履行或产品或软件的交付,卖方可能需要提前或部分付款或其他付款条款作为交货和卖方的条件亚博公司待遇可以暂停,延迟或取消卖方的任何信用卡,交付或任何其他履约。

e.买方支付的非经常性费用(如为特殊设计、工程工作或生产材料向卖方支付的费用)不应转让任何设计、工程工作或生产材料的所有权,所有权仍应属于卖方。

F。买方不得抵消,扣留或减少卖方应付的任何付款。支付费用和收费是根据这些条款的其他契约独立于其他契约的公约。

g。如果买方违反这些条款,包括但不限于未能支付费用时,卖方有权拒绝任何服务的性能和交付的任何产品或软件,直到治愈和卖方违约可能会暂停,推迟或取消任何信贷,由卖方交付或任何其他性能。亚博公司待遇该权利应是本条款、法律或衡平法项下的任何其他权利和救济的补充,而非取代。

6.交货,数量和检查

一种。亚博公司待遇产品将在卖方指定的派遣国或其他设施的机场提供免费运营商(FCA)Incoterms 2010。卖方传达或承认的交货日期仅为近似,卖方不承担责任,卖方违反其对买方的义务,因为在所述交货日期之前或之后的合理时间内或之后的任何交付。卖方将使用商业上合理的努力,以满足通过在商定交货日期之前充分提供所有必要的订单和交付信息的条件传播或承认的交付日期。

湾在活动送达的活动买方比赛中,买方必须在卖方发票的九十(90)天内从卖方申请亚博公司待遇卖方的证明,否则将被视为已完成。买方将为卖方书面通知未能提供和三十(30)天在其中治愈。如果卖方在三十(30)天内没有治愈,则买方的唯一和独家补救措施是取消协议的受影响和未送达的部分。

c.产品的所有权将在卖方装运点转亚博公司待遇移给买方。产品的损失风险将在卖方按照适用的国际贸易亚博公司待遇术语解释通则交货后转移给买方。

d.产品交付后,买方应接受收到。亚博公司待遇如果买方未能提货,则卖方可以寄售交付产品,费用由买方承担,并就产品向买方开具发票。亚博公司待遇

e。关于定制产品,卖方可以提供最多10%(10%亚博公司待遇)的数量,而不是任何订单行项目的订购数量。在每缔约方根据命令数量协议下,将接受并支付(实际提供的数量倍)支付(实际提供的数量次数)。

F。If Seller experiences Product shortages, or production is curtailed for any reason, Seller may allocate its available production and Products, in its sole discretion, among its customers and as a result may sell and deliver to Buyer fewer Products than specified in Seller’s Offer, Confirmation or Agreement, without liability to Buyer, as the case may be.

G。买方应在抵达时检查产品,并在七(7)个日历日内以亚博公司待遇书面形式通知卖方:(a)对产品的任何损害;(b)产品和卖方规范之间的任何差异,或者应该是从检查中显而易见的亚博公司待遇;或(c)收到的产品数量和交付的文书工作中规定的数量之间的任何差异,否则该产品将被视为买方接受。亚博公司待遇yabovip2.co m如果买方通知卖家任何损坏或差异,买方应给卖家合理机会检查有关产品。亚博公司待遇

7.定制产品

卖方对根据买方的特殊需求,如ASIC或ASSP(“定制产品”)设计和制造的产品享有专有权。卖方应保留设计、掩码、数据库磁带和源代码的所有权和所有权。个人部分或部分定制产品设计,包括但不限于标准电池,megacells,基本数组或软件图书馆,是卖方的财产和其他可能使用卖方在设计和买方不得使用除定制产品的一部分由卖方设计和制造。如果任何规格修改或补充或补充或有未提殊的设计,则定制产品的价格和/或计亚博公司待遇划可能会有更改。

8.重新安排和取消

没有卖方事先书面同意,无订单,全部或部分,可以重新安排或取消。

9.不可抗力

卖方不对任何故障或延迟持责任,如果:

一种。由于制造过程中断,卖方的制造量低于预期的产品的这种失败或延迟结果;亚博公司待遇或者

湾这种失败或延迟不会因其故障而导致;或者

C。这种失败或延迟是由下文或法律规定的不可抗力造成的。

如果故障不归因于卖方,则在失败的情况下,将暂停该协议的相关部分的履行,如果卖方负责或责任因失败而导致的任何损害负责或责任。

“不可抗力”一词指并包括卖方合理控制之外的任何情况或事件(无论在要约、确认或协议时是否不可预见),因此卖方不能合理地被要求履行其义务。这种情况或事件包括但不限于:上帝,战争,内战,恐怖主义,叛乱,罢工,火灾,洪水,地震,劳动力纠纷,流行病,政府法规和/或类似的行为,货运禁运,非可用性的任何许可,许可证和/或授权所需的任何许可,许可证和/或授权,默认或延迟供应商或分包商和/或无法确保运输,设施,燃料,能源,劳动力,材料或组件的不可能性或不切实际。如果不可抗力持续了三(3)个月(或者如果卖方合理地预计该延迟将持续三(3)个月),卖方可以取消本协议的全部或任何部分,而无需对买方承担任何责任。

10.有限保修和免责声明

一种。一般的。除了下面的第(e)款规定,卖方保证,在正常使用下,产品将在交付给买方时,免于物质或工艺的缺陷,并将大大符合卖方对此类产品的规格。亚博公司待遇买方可能会运送根据卖方指定设施亚博公司待遇的保修索赔的产品,只要卖方的当前退货物质授权政策一致,并且伴随着卖方发布的正式返回材料授权表。在进行保修调整的情况下,卖方将支付运费费用。买方应支付返回的产品,这些产品不会与相关的运费,测试和处理亚博公司待遇成本一起有缺陷或不合适。尽管存在前述情况,卖方违反了违反义务或不合格的违反保证的义务:环境或压力测试,滥用,忽视,安装,意外,修复不当,改变不当,在产品损失的风险通往买方后,修改,储存不当,运输不当或不当处理后的运输不当或不当处理。亚博公司待遇由于技术咨询或援助,资格,资格/测试数据,设施或与买方购买有关的技术咨询或援助,资格,资格/测试数据,设施或任何服务,不会产生此保修,并且不会出现义务或责任。

b。的局限性。上述明确保证将直接延伸到买方,而不是买方的客户,代理或代表。除本条款中明确规定外,所有产品、软件和服务均由卖方提供,买方按“原样”接受。亚博公司待遇上述明示保证取代所有其他明示或默示的保证,包括但不限于:(i)关于适合某一特定目的、适销性或不侵犯知识产权的任何默示保证,(ii)任何产品、软件、亚博公司待遇或服务将符合卖方的任何证明或承诺,或(iii)在双方之间的任何交易过程中可能出现的。卖方在此明确否认所有其他保证。

C。时间段。除了下面的第(d)和(e)款规定外,产品须在向买方交付日期后经理一期(1)年。亚博公司待遇

天。模具和晶圆的时间段。模具和晶片已收到电气探测/测试和视觉检查,并在交付到买方的日期前期九十(90)天。此保修不适用于从原始运输集装箱中删除的死亡或薄饼,而不是每卖方的推荐程序储存,或者遵循卖方在书面上不接受的测试或运营程序。

e.“亚博公司待遇按原样”提供的产品、软件和服务。以下产品按“原样”提供,不包括上述任何保证:(i)开发产品(包括但不限于原型和生产前的样品,无论是否由买方付款),(ii)实验产品;亚博公司待遇(iii) beta测试产品,(iv)亚博公司待遇参考设计,(v)软件,(vi)服务,以及(vii)产品外部的信息和技术。

F。Seller’s sole and exclusive obligation, and Buyer's sole and exclusive right, with respect to claims under this warranty is limited, at Seller’s option, either to (a) the replacement or repair of a defective or non-conforming Product, or (b) an appropriate credit for the purchase price of the defective Product. Seller will have a reasonable time to repair, replace or credit. The non-conforming or defective Products shall become Seller’s property as soon as they have been replaced or credited for.

g.卖方不声明或保证产品或软件将符合买方的要求,产品或软件将没有安全漏洞,或软件的使用将不间断或无错误。亚博公司待遇

H。买方了解并同意上述保修和免责声明分配风险,并是协议和卖方的定价下的一个基本要素,反映了这种风险的配置和上述保修和免责声明。根据这些条款第12条规定的排除和限制,前述规定了卖方与有缺陷或不合格产品,软件和服务有关的全部责任。亚博公司待遇

11.知识产权赔偿

一种。根据第12条(责任限制),卖方的费用:(i)在对买方提出的第三方提出的法律程序中捍卫索赔,这些术语根据这些术语提供的任何产品直接侵犯索赔人专利或版权;(ii)(ii)持有买方免于在法律程序中的最终判决(或在卖方同意的情况下达成的情况)免于直接,仅归因于被声明的专利或版权的产品直接侵犯。

湾根据第11(a)条,卖方对买方没有义务或责任:(1)如果卖方不是:(i)以书面形式及时通知,(ii)授予控制辩护和解决的唯一权利索赔,包括律师的选择,(iii)通过买方在国防和结算方面提供完全合理的援助和合作;(2)如果索赔在产品交付日期之后超过三(3)年;(3)从以下索赔产生的程度:(i)修改产品,(ii)由买方提供的设计,规格或说明书,或(iii)产品的组合或使用与任何产品,软件,服务的产品组合或使用或技术;(4)用于未经授权使用或分配产品或使用超出产品的规格;(5)如果索赔是回应买方的断言,第三方侵犯买方的任何知识产权;(6)如果没有卖方事先书面同意,则买方产生的任何成本或费用,包括任何和解或法律费用;(7)索赔基于第10(e)条中列出的任何项目; (8) to the extent that any claim arises from any infringement or alleged infringement of third party's intellectual property rights covering an industry standard; or (9) for infringement of any third party's intellectual property rights with respect to which NXP has informed Buyer or has published a statement that a separate license has to be obtained or that no license is granted or implied. If any claim of infringement is brought against Seller as a result of Buyer’s actions in connection with items (3), (4), or (5) of this Section, Buyer shall indemnify Seller against and hold Seller harmless from any damages or costs arising from or connected with the claim of infringement and shall reimburse all costs incurred by Seller in defending any claim, demand, suit or proceeding for the infringement, provided Seller gives Buyer prompt notice in writing of the suit or proceeding for infringement.

C。If any Product is, or in Seller’s opinion is likely to become, the subject of a claim of infringement, Seller shall have the right, without obligation and at its sole option, to: (i) procure for Buyer the right to continue to use or sell the Product, (ii) replace or modify the Product in such a way as to make the modified Product non-infringing, or (iii) terminate any Agreement to the extent related to the Product. If Seller terminates under Section 11(c)(iii), Buyer may return to Seller all affected Products in Buyer’s possession at the time of the termination, which are then subject to the claimant’s continuing claim of infringement; and upon return Seller will credit Buyer the sum paid to Seller by Buyer for returned Products, less appropriate depreciation.

d.上述赔偿属于买方个人,不可转让、转让或传递给包括买方客户在内的任何第三方。

e.卖方根据本条承担的损害赔偿责任不应超过仅适用于受赔偿索赔标的产品的合理提成率。

F。应卖方要求,买方应当执行联合代表协议,豁免将允许卖方保留和指导卖方在诉讼中代表卖方和买方的利益冲突,并允许卖方保留和指导的律师代表律师卖方在未来,将来厌恶买方。

G。如果在完成产品的交付之前断言对产品的专利或版权侵犯索赔,卖方可能会下降以进一步发货。

h。受到排斥和限制节中提出12项,上述国家卖方的全部责任和义务向买方或其间接或直接客户和买家的唯一补救对任何实际或指称侵犯任何知识产权。

12.责任限制

一种。恩智浦不得对买方承担任何损失,间接,偶然,惩罚性,特殊或后果损害,即使是否建议南方委员会的侵权行为,或意识到这些损害的可能性。

b.对于所有协议及任何产品、软件和服务引起的或与之相关的所有买方索赔,恩智浦的总责任不应超过买方就该等产品、软件、服务向恩智浦支付的金额。在买方将适用的买方索赔通知NXP之前的12(12)个月内提供的服务。尽管有上述规定,(a)对于买方就延迟或未交付产品提出的索赔,NXP应承担的责任不超过延迟或未交付产品的购买价的20%(20%),以及(b) NXP对所有买方就所有产品、软件、亚博公司待遇服务总额不得超过100万美元($1,000,000.00)。若存在多个买方索赔,或涉及多个产品、软件或服务的买方索赔,不得扩大或扩大上述规定的限制。

C。上述第12(a)和12(b)节中规定的限制是每个协议的基本要素,尽管任何独家或有限的补救措施的基本目的失败,但须介绍是否建议了SUCH BUYER UNDERSTANDS AND AGREES THAT THE FOREGOING LIABILITY LIMITATION ALLOCATES THE RISKS AND IS AN ESSENTIAL ELEMENT UNDER ALL AGREEMENTS AND SELLER’S PRICING REFLECTS THIS ALLOCATION OF RISK AND THE ABOVE LIABILITY LIMITATIONS.

d.在某些情况下,NXP可能会推广某些产品和软件用于(a)需要故障安全性能的应用程序亚博公司待遇或(b)故障可能导致死亡和人身伤害的应用程序的产品或服务的开发或整合,亚博波胆怎么算的或者severe physical or environmental damage (these products and services are referred to as “Critical Applications”). NXP’s goal is to educate customers so that they can design their own end-product solutions to meet applicable functional safety standards and requirements. Buyer makes the ultimate design decisions regarding its products and is solely responsible for compliance with all legal, regulatory, safety, and security related requirements concerning its products, regardless of any information or support that may be provided by NXP. As such, Buyer assumes all risk related to use of any Products and Software in Critical Applications and NXP SHALL NOT BE LIABLE FOR ANY SUCH USE IN CRITICAL APPLICATIONS BY BUYER. Accordingly, Buyer will indemnify and hold NXP harmless from any claims, liabilities, damages and associated costs and expenses (including attorneys’ fees) that NXP may incur related to Buyer’s incorporation of any Product or Software in a Critical Application.

只有那些NXP专门被指亚博公司待遇定为“汽车合格”的产品和软件是设计和打算用于汽车应用或环境的设计。亚博波胆怎么算的如果买方使用在汽车应用或环境中未指定为“汽车合格”的任何产品或软件,则买方以其自身的风险为此。

e。买方必须提供通知卖方的任何索赔,买方根据这些条款九十(90)天内索赔出现的日期,和任何诉讼相对于任何索赔必须提交之日起一(1)年内通知卖方的索赔。买方同意,在上述规定的期限外通知或提出的任何索赔均视为放弃。

f.本条中所述的限制和除外责任仅适用于适用强制性法律允许的范围。

13.政府合同合规

一种。If Buyer sells Products or distributes Software directly to any government or public entity, including U.S., state, local, foreign or international governments or public entities, or indirectly via a prime contractor or subcontractor of governments or public entities, Seller makes no representations, certifications, or warranties about compliance with government or public entity acquisition statutes or regulations, including, without limitation, statutes or regulations that may relate to pricing, quality, origin or content.

湾亚博公司待遇在这些术语中提供的产品和软件已经以私募费用开发,并在48 C.F.R中定义为“商业项目”。§2.101。亚博公司待遇产品和软件包括商业“技术数据”,“计算机软件”和/或“计算机软件文档”,因为这些术语在48 C.F.R中使用。§§12.211和12.212(或48C.F.R.§§227.7102和227.7202,适用),并且只能与美国政府最终用户许可或与本节规定的权利进行许可。买方同意它不会分享由“技术数据”,“计算机软件”和/或“计算机软件文档”亚博公司待遇组成的产品或软件,其中任何任何未受这些条款的人,包括政府客户。

c.买方同意,买方共享产品或软件所依据的任何协议均应包括重申本条款限制的条款,并要求所有子协议同样包含该等限制。亚博公司待遇

14.保密

除提供给买方用于分发相应产品或软件的非机密文件外,买方承认,NXP披露给买方的所有技术、商业和财务信息(包括但不限于任何源代码)均为NXP的机密信息。买方不得向任何第三方披露任何机密信息,不得使用除各方商定的任何宗旨的任何机密信息,并根据这些条款的购买交易一致。

15.遵守法律;出口管制

Each party represents that it is duly authorized to enter into these Terms and represents that with respect to its performance hereunder, it will comply with all applicable federal, state and local laws, including, but not limited to those pertaining to U.S. Export Administration (including restrictions on certain military end uses and military end users as specified in Section 15 C.F.R. § 744.21), prohibited party lists issued by other federal governments, catch-all regulations and all national and international embargoes or the export or import controls or restrictions of other applicable jurisdictions.

如果在这些条款下提供产品,软件或技术(亚博公司待遇共同,“项目”)须经政府和/或任何政府管理局在任何适用的法律或法规下授予出口或进口许可,或者在任何适用的法律或监管下或其他限制或者禁止由于出口或进口控制法律或法规,卖方可以暂停其义务和买方关于此类交货的权利,直到授予此类许可或持续此类限制和/或禁止,甚至终止任何相关的协议对于此类物品,而不会对买方产生任何责任。

如果需要最终用户声明,卖方将立即通知买家,买方应向卖方的书面请求提供必要的文件。买方应立即通知卖方如果需要进口许可证,买方应尽快向卖方提供适用文件。通过接受卖方的要约,订立任何协议和/或接受任何物品,买方同意它不会违反任何适用的出口或进口管制法律法规的项目和/或文件。

16.赋值

未经卖方事先书面同意,买方不得根据这些条款或任何协议分配任何权利或义务。卖方可以全部或部分地分配根据这些条款和任何协议(i)的任何权利或义务,或(ii)与企业重组或重组,商业组合或全部或大量销售有关分部,业务部门或实体的部分资产,在一个或一系列相关交易中。违反本节的任何企图分配都将无效。

17.执政法和论坛

These Terms, and all Offers, Confirmations and Agreements, are governed by and construed in accordance with the laws of the State of Delaware, U.S.A. without regard to provisions concerning conflicts of law and subject to the dispute resolution terms set forth in this Section 17 regardless of any conflicting terms in any other agreements between Buyer and Seller. All disputes arising out of or in connection with these Terms and Conditions, or any Offer, Confirmation or Agreement, shall first be attempted by Buyer and Seller to be settled through consultation and negotiation in good faith and a spirit of mutual cooperation. All disputes that are not so settled within a period of thirty (30) days from the date the relevant dispute first arose may be submitted to and finally be resolved by arbitration (hereinafter referred to as “Arbitration”) under the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce (“ICC Rules”), which ICC Rules are deemed to be incorporated by reference into this clause. The seat, or legal place, of arbitration shall be Singapore. One arbitrator, who shall not be of a nationality of either Seller or Supplier, shall be appointed in accordance with the Rules and the language to be used in the Arbitration proceedings shall be English. The arbitration award shall be final and binding on the parties and be enforceable in any court of competent jurisdiction. Accordingly, the parties hereby confirm that they shall treat the performance of this award as an obligation under this Agreement and expressly agree to carry out such arbitral award without delay. The arbitrator shall determine which party shall bear the fees of such arbitration. The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods shall not apply to these Terms, or any Offer, Confirmation or Agreement. Nothing is this Section shall be construed or interpreted as a limitation on either Seller’s or Buyer’s right under applicable law for injunctive or other equitable relief or to take any action to safeguard its possibility to have recourse on the other party.

18.违约和终止

在不损害卖方在本条款、本协议或法律项下享有的任何权利或救济的情况下,如果发生以下情况,卖方可以书面通知买方立即终止全部或部分协议,且无需承担任何责任:

a.买方未能在任何产品、软件或服务到期时向卖方支付款项;亚博公司待遇

b.买方未能接受所提供的符合要求的产品、软件或服务;亚博公司待遇

C。破产的任何诉讼程序,破产(包括重组)清算或卷绕在买方,无论是由买家,自愿或非自愿,受托人或接收者都被任命为买方,或者为债权人提供任何转让买方;或者

d.买方违反或违反本条款和/或本协议的任何规定。

在上述第18(a)条第18(d)部分提到的任何事件发生后,买方根据协议的所有付款都应立即应付和应付。

在任何协议取消、终止或期满后,注定在取消、终止或期满后继续有效的条款和条件(包括但不限于所有已定义的条款以及本协议第5、9至18条和第21至25条)应继续有效。

19.产品和生产变化

卖方保留在任何时间产品和/或生产变化的权利。在此类事件中,卖方表示,所述更改不对产品的形式,适合或功能及其性能特征产生负面影响。亚博公司待遇

20.终止产品

卖方保留随时停止制造和销售产品的权利。亚博公司待遇如果在卖方在卖方出售和买方定期购买产品的协议期间,这些定期出售和购买的产品将永久停产(“已停产产品”),卖方将使用合理的商业努力,为买家提前提供亚博公司待遇notice of the discontinuation, and to accept last-time-buy orders for the Discontinued Product in accordance with Seller’s product discontinuation process and general information related thereto as published on Seller’s website.

21.转售禁止

买方不会通过中间商、出口商或其他方式转售产品亚博公司待遇,除非将产品集成到买方销售的包含大量增值电路或软件的产品中。如果买方违反了本节的条款,除卖方的取消权利外,买方同意充分补偿卖方、其管理人员、雇员、关联公司、代理和分销商免受与转售相关的任何责任,包括但不限于律师费和成本。

22.可分割性

如果协议或这些条款的任何规定由主管管辖权的法院或任何未来的立法或行政行为持有无效或无法执行,但持有或行动不得否定该协议的任何其他规定的有效性或可执行性或条款。

23.豁免

卖方未能或延迟行使因任何要约、确认或协议或本条款而产生的任何权利或救济,不应视为放弃该权利或救济;且对任何权利或救济的单一或部分行使均不排除对任何其他或未来的权利或救济的行使,或对因任何要约、确认或协议、或本条款或法律产生的任何其他权利或救济的行使。

具体来说,在不减损前述一般性的前提下,如果买方不遵守任何协议或本条款,卖方可以停止进一步交付,但不影响其在本协议、本条款或任何其他协议项下的权利。如果卖方选择在买方违约的情况下继续交货,卖方的继续交货不构成买方对任何违约的放弃或影响卖方对违约的法律补救。

24.通知

项下的所有通知,应当采用书面形式,并应被视为交付手交付后,由一个发货确认发货服务,如UPS,联邦快递,或DHL或押金后三(3)天国内的邮件,邮资预付,通过认证,注册,头等舱或相关邮件,按要约、确认书及/或协议所载的地址发给各方。

25.律师的费用

如果出现与任何优惠,确认或协议有关的争议或这些条款,则由任何由此产生的诉讼中的普遍派对应由另一方偿还所有合理的律师费和费用。

26.方的关系

双方都打算建立一种买卖关系,因此双方都是独立的承包商,任何一方都无权作为另一方的代理人或法定代表代表另一方建立任何明示或默示的义务。

27.修改和变化

卖方保留在任何时候修改这些条款的权利。修改应具有以下效力:(a)提供,确认和协议指的是修改后的条款从提供的日期,确认或协议,和(b)在任何现有协议三十(30)天通知卖方,买方修改的,除非买方通知卖方在三十(30)天内,它的对象。

商业销售的条款和条件,日本版

2020年6月10日修订

恩智浦半导体荷兰B.V。

商业销售条款和条件

In these Terms and Conditions of Commercial Sale (“Terms”), “Seller” means NXP Semiconductors Netherlands B.V., a Dutch Corporation, incorporated under the laws of the Netherlands, and “Buyer” means the person or legal entity (i) purchasing Products (as defined in Section 1 below) or Services (as defined in Section 3 below) from Seller or (ii) obtaining Software (as defined in Section 1 below) from Seller.

1.提供,确认或协议

这些条款适用于并形成一个组成部分:

一种。所有报价和优惠(每个报价(每个称为“提供”)卖方的买家,

b.卖方对买方任何订单的所有承兑、确认或确认(每一项均称为“确认”),包括但不限于买方与卖方之间的任何定价或其他框架协议产生的订单,除非卖方与买方之间另有明确书面约定,

C。提供或确认产生的任何协议,以及

天。任何通过参考纳入这些条款的协议(根据第1(c)和1(d)条所述的两种类型的协议称为“协议”),

关于卖方的销售和产品买家购买,软件许可以及提供服务,除非卖方明确同意书面形式。亚博公司待遇“产品”意味着卖方的货物,包括卖方嵌入的任何固件,卖方在正常的业务过程中提供。“软件”意味着卖方许可的计算机程序与产品一起使用,不包括卖方嵌入产品中的任何固件。亚博公司待遇“服务”是指卖方与产品或软件相关的开发,集成,培训或支持等服务。亚博公司待遇

本条款构成卖方和买方之间关于卖方销售和买方购买产品或服务或软件许可的任何要约、确认和协议的所有条款和条件。亚博公司待遇在卖方发布任何文件之前或之后,买方发布的任何文件(包括下文定义的拉式文件)上所列的任何条款和条件在此被卖方明确拒绝和忽视。任何该等文件完全不适用于卖方作出的任何销售或许可,对卖方没有任何约束力。要约、确认或协议不构成卖方对任何其他条款和条件的接受,卖方不打算根据本条款达成协议。本条款适用于买方可能主张的任何其他条款,或法律、法规、贸易或交易过程中暗示的任何其他条款。卖方未对买方的任何通信中所包含的条款提出异议,不应被视为对这些条款的放弃。任何要约均明确以买方同意要约中包含的所有条款为条件,不得偏离。验收由买方提供可以证明的(我)买方书面或口头同意或任何代表买方的书面或口头同意,(2)买方验收交货的产品,软件,或服务的购买价格或付款的第一期的产品,软件,或服务(如适用),亚博公司待遇或买方任何代表的任何此类接受,或(iii)买方或买方任何代表的其他行为与接受要约一致。

如果任何要约或确认是针对买方的一揽子采购订单发出的,则该要约或确认的条款和条件,包括本条款,应适用于买方的任何“拉”或卖方的任何交货。无论买方是否提交额外采购订单(电子或其他方式)(“拉出文件”),以及卖方是否向该拉出文件提供确认。所有的条款和条件的拉动文件在此被拒绝。

卖方提供开放期限内验收规定由卖方提供,或者当没有时间说,三十(30)天内提供的日期,但任何提供由卖方在任何时候可以撤回或撤销之前,卖方收到买方验收相关。

如果卖方从买方收到订单,而且此类命令不是对卖方提议的回应,或者卖方收到偏离卖方提供或确认的买方的订单或其他写作,分别偏离卖方的要约或确认,应被视为仅为报价请求。

任何第三方订单收集者,联络,代理商或卖方代表的买家均可接受卖方所作的任何优惠,才能在卖方明确确认后签署卖方和买方之间的协议。

In these Terms, the term “Affiliate(s)” means: (a) with respect to Seller, any entity that is now or hereafter Controlled by NXP Semiconductors N.V., and (b) with respect to Buyer, any entity that Controls, is Controlled by or is under common Control with Buyer; where “Control” means the direct or indirect beneficial ownership of greater than fifty percent (50%) of the voting stock, or decision-making authority in the event that there is no voting stock, in another entity. An entity may be considered an Affiliate only when such Control exists. Seller and its Affiliates are individually and/or collectively referred to as “NXP”.

2.定价

任何要约、确认或协议中的价格均为美元,且不包括目前或今后制定的适用于产品、软件或服务的任何运费、保险和送货费用或任何税收、关税、关税或类似税费。亚博公司待遇如果法律要求卖方支付或收取税费,卖方将在销售价格中增加税费、关税、关税和类似税费,以及运费、保险和送货费用,这些费用将由买方与价格一起支付。

本协议中的价格应为为供应有效的产品、软件或服务而提供的最近的卖方报价(如有)中规定的价格,或者,如果没有有效的卖方报价,则应为卖方价格表中公布的价格(可根据要求提供)。亚博公司待遇价目表如有更改,恕不另行通知买方。

所有产品价格都基于FCA(卖方或卖方指定的其他设施的机场)INCOTERMS 2010。

At any time prior to the delivery of Products, Software, or Services, Seller reserves the right to vary the price to take account of any increase in the cost of Products, Software, or Services which is beyond Seller’s control, including but not limited to, increases in materials, labor and other manufacturing costs, delivery charges, increases in taxes, duties, tariffs and foreign exchange fluctuations.

3.服务

将在卖方的时间和材料基础上提供服务,然后在当前的每小时率或以与书面同意的费率为基础。卖方将使用商业上合理的努力,按照卖方商定的交货时间表提供任何商定的可交付成果。卖方将在相关服务履行日期或之后发票买方。卖方拥有,并将继续拥有在执行服务的任何材料,文档和软件中拥有所有全球权力,称号和兴趣,以及在业务或由服务造成或由服务中产生的任何可交付成果。由履行服务或代表卖方创建的所有知识产权的标题,须予以卖方,包括卖方在定制产品的设计,开发和制造方面创建的知识产权(如下文第7节所定义)或软件亚博公司待遇并未在提供服务时或代表卖方所使用的任何知识产权的所有知识产权的买方的转让。

4.软件、文档和知识产权的权利

除非卖方和买方之间的单独许可协议另有规定,否则本条第4条的条款适用于软件。软件是许可的,卖方未销售。卖方授予购买者的不可转让的非独家许可,以便在机器可读形式内使用内部和分发软件,仅与软件提供的产品或作为每个产品单位的一个副本组合使用或作为产品的一部分。对买方授予任何软件源代码的权利或许可证。买方将在副本,所有卖方(或其许可人)版权声明和软件中的其他专有传说中的原始和复制上复制,以及相关文件。

卖方向买方授予非排他性许可,允许其随产品一起使用、复制和分发非机密文件(该文件已提供给买方),且每个产品单元仅提供一份副本。

在固件中嵌入产品的范围内,产品的销售不得构成固件中的所有权权或标题的转移,以及任何固件的“销售”或“出售”的所有参考将被视为意思是许可证使用产品固件。

就产品、软件、文档的全部或部分而言,买方无权并同意其不会:(i)对源代亚博公司待遇码、理念、技术或算法进行逆向工程、反编译、解密、反汇编或以其他方式尝试推导,适用法律明确授权的情况除外;(ii)修改或创作衍生作品;(iii)移除或更改任何专有标记或通知;(iv)将软件与任何其他软件合并、链接或合并;或(v)试图确定其任何专利或专利申请是否基于产品、软件或文档,或基于产品、软件或文档创建或修改其专利或专利申请。亚博波胆怎么算的亚博公司待遇如果买方创建了所有或一部分产品,软件,文档,买方的任何修改或衍生作品,应授予NXP的不可撤销,全球和永久许可,已制定,使用,销售,进口,商业化,副兴奋和繁殖亚博公司待遇此类修改或衍生工程没有任何支付给买方。买方权利在这些条款将视买家不执行任何操作,可能需要任何软件,产品或任何衍生作品的软件或产品,许可开源软件许可条款下,5月,例如,要求公开源代码,在知识产权授予许可证,亚博公司待遇例如授予开发衍生作品的许可,或授予与开源软件相关的其他权利或承担责任。

如果买方不遵守本协议中的任何条款,则买方对软件和文件的许可将自动终止。买方应赔偿NXP和NXP持有无害的任何损害或费用而发生的或与任何违反本节的规定,买方应赔偿所有成本和费用由NXP捍卫任何索赔,要求,诉讼或诉讼而发生的或连接这样的违反。

除本协议中明确授予的权利外:(i)恩智浦及其供应商在为买方提供或所提供或所提供的所有产品,软件和文件中,所有的知识产权以及所有的知识产权亚博公司待遇)在此没有其他专利,专利申请,版权,商业秘密,商标,商品名,服务标记,面具工作或下述任何其他专利,专利申请,版权,商业秘密,商标或任何其他知识产权。

如果在文档,软件或其他方式中指定给买方,则在不同的许可术语下提供软件中包含的第三方软件(包括任何开源软件)。

任何产品的销售、任何软件的许可或本条款均不应被解释为授予任何权亚博公司待遇利、许可或豁免:

一种。根据任何组合,机器或流程的任何知识产权,在可能使用产品和软件,或产品,软件或文档的任何修改;亚博公司待遇

湾关于任何商标,贸易或品牌名称,公司名称或任何其他名称或标记,或收缩,缩写或模拟;

C。根据任何知识产权,涵盖由标准设定机构设定的行业标准或同意至少两家公司之间;或者

天。根据任何知识产权,恩智浦已知买方或已发表一份声明,即必须获得单独许可或没有授予或暗示牌照。

5.付款

一种。除非卖方和买方之间的否则否则以书面形式商定,否则卖方可以在交付产品,软件或服务时提供产品,软件或服务的价格发票买家。亚博公司待遇付款将于360(30)天的发票日期之内。所有付款都应向指定卖方的账户进行。如果分期付款,则可以单独发出交付,每个分期付款可单独发票,应在截止时支付。未提前付款允许折扣。利息将在所有年度付款的情况下累计,以18%(18%)(每年18%)或适用法允许的最高利率,从截止日期到较低的,以较低的方式为准,直至全额。此外,买方应支付卖方所产生的所有费用,包括但不限于与收集任何延迟付款的法律费用和汇率损失。

湾买方支付的所有费用和金额不包括任何增值税,商品和服务税,销售税,销售税,使用税,消费税或任何其他类似的税收(统称为“增值税”)。如果本协议中描述的交易适用于任何适用的增值税,卖方应向买方提供一份明确说明该增值税的发票。如果卖方在发票上注明了增值税(如上所述),买方将向卖方支付相应的增值税。卖方不会开具发票或以其他方式向买方收取买方已向卖方提供的任何税收(i)有效的转售或豁免证书,(ii)直接付款机构的证据,或(iii)卖方合理接受的其他证明该等税收不适用的证据。

c。如果买家是法律规定代扣代缴有关购买根据本协议,买方将传输卖方出具官方税收或otherevidence税收或其他政府机构足以使卖方能够支持索赔等方面的税收抵免或退款扣缴的税款由买方支付。

天。卖方同意的所有产品或软件或服务履行的亚博公司待遇所有权都受卖方的信贷批准。如果在卖方的判断中,买方的财务状况并不合理地证明生产,服务履行或产品或软件的交付,卖方可能需要提前或部分付款或其他付款条款作为交货和卖方的条件亚博公司待遇可以暂停,延迟或取消卖方的任何信用卡,交付或任何其他履约。

e.买方支付的非经常性费用(如为特殊设计、工程工作或生产材料向卖方支付的费用)不应转让任何设计、工程工作或生产材料的所有权,所有权仍应属于卖方。

F。买方不得抵消,扣留或减少卖方应付的任何付款。支付费用和收费是买方的一个公约,这些人在这些条款中独立于其他契约。

g。如果买方违反这些条款,包括但不限于未能支付费用时,卖方有权拒绝任何服务的性能和交付的任何产品或软件,直到治愈和卖方违约可能会暂停,推迟或取消任何信贷,由卖方交付或任何其他性能。亚博公司待遇该权利应是本条款、法律或衡平法项下的任何其他权利和救济的补充,而非取代。

6.交货,数量和检查

一种。亚博公司待遇产品将在卖方指定的派遣国或其他设施的机场提供免费运营商(FCA)Incoterms 2010。卖方传达或承认的交货日期仅为近似,卖方不承担责任,卖方违反其对买方的义务,因为在所述交货日期之前或之后的合理时间内或之后的任何交付。卖方将使用商业上合理的努力,以满足通过在商定交货日期之前充分提供所有必要的订单和交付信息的条件传播或承认的交付日期。

湾在活动送达的活动买方比赛中,买方必须在卖方发票的九十(90)天内从卖方申请亚博公司待遇卖方的证明,否则将被视为已完成。买方将为卖方书面通知未能提供和三十(30)天在其中治愈。如果卖方在三十(30)天内没有治愈,则买方的唯一和独家补救措施是取消协议的受影响和未送达的部分。

c.产品的所有权将在卖方装运点转亚博公司待遇移给买方。产品的损失风险将在卖方按照适用的国际贸易亚博公司待遇术语解释通则交货后转移给买方。

d.产品交付后,买方应接受收到。亚博公司待遇如果买方未能提货,则卖方可以寄售交付产品,费用由买方承担,并就产品向买方开具发票。亚博公司待遇

e。关于定制产品,卖方可以提供最多10%(10%亚博公司待遇)的数量,而不是任何订单行项目的订购数量。在每缔约方根据命令数量协议下,将接受并支付(实际提供的数量倍)支付(实际提供的数量次数)。

F。If Seller experiences Product shortages, or production is curtailed for any reason, Seller may allocate its available production and Products, in its sole discretion, among its customers and as a result may sell and deliver to Buyer fewer Products than specified in Seller’s Offer, Confirmation or Agreement, without liability to Buyer, as the case may be.

G。买方应在抵达时检查产品,并在七(7)个日历日内以亚博公司待遇书面形式通知卖方:(a)对产品的任何损害;(b)产品和卖方规范之间的任何差异,或者应该是从检查中显而易见的亚博公司待遇;或(c)收到的产品数量和交付的文书工作中规定的数量之间的任何差异,否则该产品将被视为买方接受。亚博公司待遇yabovip2.co m如果买方通知卖家任何损坏或差异,买方应给卖家合理机会检查有关产品。亚博公司待遇

7.定制产品

卖方对根据买方的特殊需求,如ASIC或ASSP(“定制产品”)设计和制造的产品享有专有权。卖方应保留设计、掩码、数据库磁带和源代码的所有权和所有权。个人部分或部分定制产品设计,包括但不限于标准电池,megacells,基本数组或软件图书馆,是卖方的财产和其他可能使用卖方在设计和买方不得使用除定制产品的一部分由卖方设计和制造。如果任何规格修改或补充或补充或有未提殊的设计,则定制产品的价格和/或计亚博公司待遇划可能会有更改。

8.重新安排和取消

没有卖方事先书面同意,无订单,全部或部分,可以重新安排或取消。

9.不可抗力

卖方不对任何故障或延迟持责任,如果:

一种。由于制造过程中断,卖方的制造量低于预期的产品的这种失败或延迟结果;亚博公司待遇或者

湾这种失败或延迟不会因其故障而导致;或者

C。这种失败或延迟是由下文或法律规定的不可抗力造成的。

如果故障不归因于卖方,则在失败的情况下,将暂停该协议的相关部分的履行,如果卖方负责或责任因失败而导致的任何损害负责或责任。

“不可抗力”一词指并包括卖方合理控制之外的任何情况或事件(无论在要约、确认或协议时是否不可预见),因此卖方不能合理地被要求履行其义务。这种情况或事件包括但不限于:上帝,战争,内战,恐怖主义,叛乱,罢工,火灾,洪水,地震,劳动力纠纷,流行病,政府法规和/或类似的行为,货运禁运,非可用性的任何许可,许可证和/或授权所需的任何许可,许可证和/或授权,默认或延迟供应商或分包商和/或无法确保运输,设施,燃料,能源,劳动力,材料或组件的不可能性或不切实际。如果不可抗力持续了三(3)个月(或者如果卖方合理地预计该延迟将持续三(3)个月),卖方可以取消本协议的全部或任何部分,而无需对买方承担任何责任。

10.有限保修和免责声明

一种。一般的。除了下面的第(e)款规定,卖方保证,在正常使用下,产品将在交付给买方时,免于物质或工艺的缺陷,并将大大符合卖方对此类产品的规格。亚博公司待遇买方可能会运送根据卖方指定设施亚博公司待遇的保修索赔的产品,只要卖方的当前退货物质授权政策一致,并且伴随着卖方发布的正式返回材料授权表。在进行保修调整的情况下,卖方将支付运费费用。买方应支付返回的产品,这些产品不会与相关的运费,测试和处理亚博公司待遇成本一起有缺陷或不合适。尽管存在前述情况,卖方违反了违反义务或不合格的违反保证的义务:环境或压力测试,滥用,忽视,安装,意外,修复不当,改变不当,在产品损失的风险通往买方后,修改,储存不当,运输不当或不当处理后的运输不当或不当处理。亚博公司待遇由于技术咨询或援助,资格,资格/测试数据,设施或与买方购买有关的技术咨询或援助,资格,资格/测试数据,设施或任何服务,不会产生此保修,并且不会出现义务或责任。

b。的局限性。上述明确保证将直接延伸到买方,而不是买方的客户,代理或代表。除本条款中明确规定外,所有产品、软件和服务均由卖方提供,买方按“原样”接受。亚博公司待遇上述明示保证取代所有其他明示或默示的保证,包括但不限于:(i)关于适合某一特定目的、适销性或不侵犯知识产权的任何默示保证,(ii)任何产品、软件、亚博公司待遇或服务将符合卖方的任何证明或承诺,或(iii)在双方之间的任何交易过程中可能出现的。卖方在此明确否认所有其他保证。

C。时间段。除了下面的第(d)和(e)款规定外,产品须在向买方交付日期后经理一期(1)年。亚博公司待遇

天。模具和晶圆的时间段。模具和晶片已收到电气探测/测试和视觉检查,并在交付到买方的日期前期九十(90)天。此保修不适用于从原始运输集装箱中删除的死亡或薄饼,而不是每卖方的推荐程序储存,或者遵循卖方在书面上不接受的测试或运营程序。

e.“亚博公司待遇按原样”提供的产品、软件和服务。以下产品按“原样”提供,不包括上述任何保证:(i)开发产品(包括但不限于原型和生产前的样品,无论是否由买方付款),(ii)实验产品;亚博公司待遇(iii) beta测试产品,(iv)亚博公司待遇参考设计,(v)软件,(vi)服务,以及(vii)产品外部的信息和技术。

F。Seller’s sole and exclusive obligation, and Buyer's sole and exclusive right, with respect to claims under this warranty is limited, at Seller’s option, either to (a) the replacement or repair of a defective or non-conforming Product, or (b) an appropriate credit for the purchase price of the defective Product. Seller will have a reasonable time to repair, replace or credit. The non-conforming or defective Products shall become Seller’s property as soon as they have been replaced or credited for.

g.卖方不声明或保证产品或软件将符合买方的要求,产品或软件将没有安全漏洞,或软件的使用将不间断或无错误。亚博公司待遇

H。买方了解并同意上述保修和免责声明分配风险,并是协议和卖方的定价下的一个基本要素,反映了这种风险的配置和上述保修和免责声明。根据这些条款第12条规定的排除和限制,前述规定了卖方与有缺陷或不合格产品,软件和服务有关的全部责任。亚博公司待遇

11.知识产权赔偿

一种。根据第12条(责任限制),卖方的费用:(i)在对买方提出的第三方提出的法律程序中捍卫索赔,这些术语根据这些术语提供的任何产品直接侵犯索赔人专利或版权;(ii)(ii)持有买方免于在法律程序中的最终判决(或在卖方同意的情况下达成的情况)免于直接,仅归因于被声明的专利或版权的产品直接侵犯。

湾根据第11(a)条,卖方对买方没有义务或责任:(1)如果卖方不是:(i)以书面形式及时通知,(ii)授予控制辩护和解决的唯一权利索赔,包括律师的选择,(iii)通过买方在国防和结算方面提供完全合理的援助和合作;(2)如果索赔在产品交付日期之后超过三(3)年;(3)从以下索赔产生的程度:(i)修改产品,(ii)由买方提供的设计,规格或说明书,或(iii)产品的组合或使用与任何产品,软件,服务的产品组合或使用或技术;(4)用于未经授权使用或分配产品或使用超出产品的规格;(5)如果索赔是回应买方的断言,第三方侵犯买方的任何知识产权;(6)如果没有卖方事先书面同意,则买方产生的任何成本或费用,包括任何和解或法律费用;(7)索赔基于第10(e)条中列出的任何项目; (8) to the extent that any claim arises from any infringement or alleged infringement of third party's intellectual property rights covering an industry standard; or (9) for infringement of any third party's intellectual property rights with respect to which NXP has informed Buyer or has published a statement that a separate license has to be obtained or that no license is granted or implied. If any claim of infringement is brought against Seller as a result of Buyer’s actions in connection with items (3), (4), or (5) of this Section, Buyer shall indemnify Seller against and hold Seller harmless from any damages or costs arising from or connected with the claim of infringement and shall reimburse all costs incurred by Seller in defending any claim, demand, suit or proceeding for the infringement, provided Seller gives Buyer prompt notice in writing of the suit or proceeding for infringement.

C。If any Product is, or in Seller’s opinion is likely to become, the subject of a claim of infringement, Seller shall have the right, without obligation and at its sole option, to: (i) procure for Buyer the right to continue to use or sell the Product, (ii) replace or modify the Product in such a way as to make the modified Product non-infringing, or (iii) terminate any Agreement to the extent related to the Product. If Seller terminates under Section 11(c)(iii), Buyer may return to Seller all affected Products in Buyer’s possession at the time of the termination, which are then subject to the claimant’s continuing claim of infringement; and upon return Seller will credit Buyer the sum paid to Seller by Buyer for returned Products, less appropriate depreciation.

d.上述赔偿属于买方个人,不可转让、转让或传递给包括买方客户在内的任何第三方。

e.卖方根据本条承担的损害赔偿责任不应超过仅适用于受赔偿索赔标的产品的合理提成率。

F。应卖方要求,买方应当执行联合代表协议,豁免将允许卖方保留和指导卖方在诉讼中代表卖方和买方的利益冲突,并允许卖方保留和指导的律师代表律师卖方在未来,将来厌恶买方。

G。如果在完成产品的交付之前断言对产品的专利或版权侵犯索赔,卖方可能会下降以进一步发货。

h。受到排斥和限制节中提出12项,上述国家卖方的全部责任和义务向买方或其间接或直接客户和买家的唯一补救对任何实际或指称侵犯任何知识产权。

12.责任限制

一种。恩智浦不得对买方承担任何损失,间接,偶然,惩罚性,特殊或后果损害,即使是否建议南方委员会的侵权行为,或意识到这些损害的可能性。

b.对于所有协议及任何产品、软件和服务引起的或与之相关的所有买方索赔,恩智浦的总责任不应超过买方就该等产品、软件、服务向恩智浦支付的金额。在买方将适用的买方索赔通知NXP之前的12(12)个月内提供的服务。尽管有上述规定,(a)对于买方就延迟或未交付产品提出的索赔,NXP应承担的责任不超过延迟或未交付产品的购买价的20%(20%),以及(b) NXP对所有买方就所有产品、软件、亚博公司待遇服务总额不得超过100万美元($1,000,000.00)。若存在多个买方索赔,或涉及多个产品、软件或服务的买方索赔,不得扩大或扩大上述规定的限制。

C。上述第12(a)和12(b)节中规定的限制是每个协议的基本要素,尽管任何独家或有限的补救措施的基本目的失败,但须介绍是否建议了SUCH BUYER UNDERSTANDS AND AGREES THAT THE FOREGOING LIABILITY LIMITATION ALLOCATES THE RISKS AND IS AN ESSENTIAL ELEMENT UNDER ALL AGREEMENTS AND SELLER’S PRICING REFLECTS THIS ALLOCATION OF RISK AND THE ABOVE LIABILITY LIMITATIONS.

d.在某些情况下,NXP可能会推广某些产品和软件用于(a)需要故障安全性能的应用程序亚博公司待遇或(b)故障可能导致死亡和人身伤害的应用程序的产品或服务的开发或整合,亚博波胆怎么算的或者severe physical or environmental damage (these products and services are referred to as “Critical Applications”). NXP’s goal is to educate customers so that they can design their own end-product solutions to meet applicable functional safety standards and requirements. Buyer makes the ultimate design decisions regarding its products and is solely responsible for compliance with all legal, regulatory, safety, and security related requirements concerning its products, regardless of any information or support that may be provided by NXP. As such, Buyer assumes all risk related to use of any Products and Software in Critical Applications and NXP SHALL NOT BE LIABLE FOR ANY SUCH USE IN CRITICAL APPLICATIONS BY BUYER. Accordingly, Buyer will indemnify and hold NXP harmless from any claims, liabilities, damages and associated costs and expenses (including attorneys’ fees) that NXP may incur related to Buyer’s incorporation of any Product or Software in a Critical Application.

只有那些NXP专门被指亚博公司待遇定为“汽车合格”的产品和软件是设计和打算用于汽车应用或环境的设计。亚博波胆怎么算的如果买方使用在汽车应用或环境中未指定为“汽车合格”的任何产品或软件,则买方以其自身的风险为此。

e。买方必须提供通知卖方的任何索赔,买方根据这些条款九十(90)天内索赔出现的日期,和任何诉讼相对于任何索赔必须提交之日起一(1)年内通知卖方的索赔。买方同意,在上述规定的期限外通知或提出的任何索赔均视为放弃。

F。本节中若要上文规定的限制和排除仅适用于适用强制性法律允许的范围,而不得在犯罪不当行为时申请。

13.政府合同合规

a.如果买方直接向任何政府或公共实体亚博公司待遇(包括本地、外国或国际政府或公共实体)销售产品或分销软件,或通过政府或公共实体的主承包商或分包商间接销售产品或分销软件,卖方不作任何陈述、证明,或关于遵守政府或公共实体收购法规或规定的保证,包括但不限于可能与价格、质量、来源或内容有关的法规或规定。

湾亚博公司待遇促进这些条款的产品和软件已经以私募费用制定,并在联邦法规(“C.F.R.”仲裁码中所定义)§2.101所定义的“商业项目”。亚博公司待遇产品和软件包括商业“技术数据”,“计算机软件”和/或“计算机软件文档”,因为这些术语在48 C.F.R中使用。§§12.211和12.212(或48C.F.R.§§227.7102和227.7202,适用),并且只能与美国政府最终用户许可或与本节规定的权利进行许可。买方同意它不会分享由“技术数据”,“计算机软件”和/或“计算机软件文档”亚博公司待遇组成的产品或软件,其中任何任何未受这些条款的人,包括政府客户。

c.买方同意,买方共享产品或软件所依据的任何协议均应包括重申本条款限制的条款,并要求所有子协议同样包含该等限制。亚博公司待遇

14.保密

除提供给买方用于分发相应产品或软件的非机密文件外,买方承认,NXP披露给买方的所有技术、商业和财务信息(包括但不限于任何源代码)均为NXP的机密信息。买方不得向任何第三方披露任何保密信息,不得将任何保密信息用于除双方约定的、符合本条款下的购买交易以外的任何目的。

15.遵守法律;出口管制

Each party represents that it is duly authorized to enter into these Terms and represents that with respect to its performance hereunder, it will comply with all applicable federal, state and local laws, including, but not limited to those pertaining to U.S. Export Administration (including restrictions on certain military end uses and military end users as specified in Section 15 C.F.R. § 744.21), prohibited party lists issued by other federal governments, catch-all regulations and all national and international embargoes or the export or import controls or restrictions of other applicable jurisdictions.

如果在这些条款下提供产品,软件或技术(亚博公司待遇共同,“项目”)须经政府和/或任何政府管理局在任何适用的法律或法规下授予出口或进口许可,或者在任何适用的法律或监管下或其他限制或者禁止由于出口或进口控制法律或法规,卖方可以暂停其义务和买方关于此类交货的权利,直到授予此类许可或持续此类限制和/或禁止,甚至终止任何相关的协议对于此类物品,而不会对买方产生任何责任。

如果需要最终用户声明,卖方将立即通知买家,买方应向卖方的书面请求提供必要的文件。买方应立即通知卖方如果需要进口许可证,买方应尽快向卖方提供适用文件。通过接受卖方的要约,订立任何协议和/或接受任何物品,买方同意它不会违反任何适用的出口或进口管制法律法规的项目和/或文件。

16.赋值

未经卖方事先书面同意,买方不得根据这些条款或任何协议分配任何权利或义务。卖方可以全部或部分地分配根据这些条款和任何协议(i)的任何权利或义务,或(ii)与企业重组或重组,商业组合或全部或大量销售有关分部,业务部门或实体的部分资产,在一个或一系列相关交易中。违反本节的任何企图分配都将无效。

17.执政法和论坛

这些条款以及所有优惠,确认和协议,由荷兰法律管辖和解释。买方和卖方首先尝试通过咨询和谈判,通过诚信和谈判来解决所有争议,或任何优惠,确认或协议,以诚信和谈判,并以诚信为本和相互合作精神来解决。从相关争议首次出现的日期起三十(30)天内的所有争议都可以提交给荷兰阿姆斯特丹的法院,前提是卖方应始终被允许携带任何行动或诉讼买方在任何其他司法管辖权法院。“联合国国际货物销售合同公约”不适用于这些条款,或任何优惠,确认或协议。没有任何内容,不应将或解释为卖方或买方根据适用法律的限制,以禁令或其他公平救济或采取任何行动以维护其在另一方追索权的行动。

18.违约和终止

在不损害卖方在本条款、本协议或法律项下享有的任何权利或救济的情况下,如果发生以下情况,卖方可以书面通知买方立即终止全部或部分协议,且无需承担任何责任:

a.买方未能在任何产品、软件或服务到期时向卖方支付款项;亚博公司待遇

b.买方未能接受所提供的符合要求的产品、软件或服务;亚博公司待遇

C。破产的任何诉讼程序,破产(包括重组)清算或卷绕在买方,无论是由买家,自愿或非自愿,受托人或接收者都被任命为买方,或者为债权人提供任何转让买方;或者

d.买方违反或违反本条款和/或本协议的任何规定。

在上述第18(a)条第18(d)部分提到的任何事件发生后,买方根据协议的所有付款都应立即应付和应付。

在任何协议取消、终止或期满后,注定在取消、终止或期满后继续有效的条款和条件(包括但不限于所有已定义的条款以及本协议第5、9至18条和第21至25条)应继续有效。

19.产品和生产变化

卖方保留在任何时间产品和/或生产变化的权利。在此类事件中,卖方表示,所述更改不对产品的形式,适合或功能及其性能特征产生负面影响。亚博公司待遇

20.终止产品

卖方保留随时停止制造和销售产品的权利。亚博公司待遇如果在卖方在卖方出售和买方定期购买产品的协议期间,这些定期出售和购买的产品将永久停产(“已停产产品”),卖方将使用合理的商业努力,为买家提前提供亚博公司待遇notice of the discontinuation, and to accept last-time-buy orders for the Discontinued Product in accordance with Seller’s product discontinuation process and general information related thereto as published on Seller’s website.

21.可分割性

如果协议或这些条款的任何规定由主管管辖权的法院或任何未来的立法或行政行为持有无效或无法执行,但持有或行动不得否定该协议的任何其他规定的有效性或可执行性或条款。

22.豁免

卖方未能或延迟行使因任何要约、确认或协议或本条款而产生的任何权利或救济,不应视为放弃该权利或救济;且对任何权利或救济的单一或部分行使均不排除对任何其他或未来的权利或救济的行使,或对因任何要约、确认或协议、或本条款或法律产生的任何其他权利或救济的行使。

具体来说,在不减损前述一般性的前提下,如果买方不遵守任何协议或本条款,卖方可以停止进一步交付,但不影响其在本协议、本条款或任何其他协议项下的权利。如果卖方选择在买方违约的情况下继续交货,卖方的继续交货不构成买方对任何违约的放弃或影响卖方对违约的法律补救。

23.通知

项下的所有通知,应当采用书面形式,并应被视为交付手交付后,由一个发货确认发货服务,如UPS,联邦快递,或DHL或押金后三(3)天国内的邮件,邮资预付,通过认证,注册,头等舱或相关邮件,按要约、确认书及/或协议所载的地址发给各方。

24.律师费

如果出现与任何优惠,确认或协议有关的争议或这些条款,则由任何由此产生的诉讼中的普遍派对应由另一方偿还所有合理的律师费和费用。

25.缔约方的关系

双方都打算建立一种买卖关系,因此双方都是独立的承包商,任何一方都无权作为另一方的代理人或法定代表代表另一方建立任何明示或默示的义务。

26.修改和变化

卖方保留在任何时候修改这些条款的权利。修改应具有以下效力:(a)提供,确认和协议指的是修改后的条款从提供的日期,确认或协议,和(b)在任何现有协议三十(30)天通知卖方,买方修改的,除非买方通知卖方在三十(30)天内,它的对象。

商业销售的条款和条件,荷兰版本

2020年6月10日修订